Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2013 по делу n А13-4822/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

24 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-4822/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 24 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и    Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Маховой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Авангард» представителя Кожевниковой А.М. по доверенности от 19.04.2013, от Шумихина Артема Ивановича представителя Костыгова Д.Б. по доверенности от 13.05.2011, от Красноперовой Нины Гавриловны представителя Костыгова Д.Б. по доверенности от 04.04.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангард» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2013 года по делу           № А13-4822/2011 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

Шумихин Артем Иванович обратился в Арбитражный суд Вологодской области суд с иском (с учетом уточнения заявленных требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к Красноперову Василию Михайловичу и обществу с ограниченной ответственностью «Авангард» (ОГРН 1023502293704, далее– ООО «Авангард», Общество) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Авангард» в размере 0,2 % номинальной стоимостью 184 руб. 26 коп.

Определением суда от 21.03.2013 произведена замена ответчика Красноперова Василия Михайловича его правопреемником (наследником) Красноперовой Ниной Гавриловной.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Кошелев Александр Тимофеевич, Сизяев Николай Вениаминович, Демидов Александр Алексеевич, Гришина Людмила Алексеевна, Ефиров Алексей Вячеславович, Сизяев Александр Вениаминович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области.

Решением от 21.03.2013 требования истца удовлетворены, производство по делу в части требований, предъявленных к     Красноперовой Н.Г., прекращено в связи с отказом истца от иска к данному ответчику.

Общество с данным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению апеллянта, выводы эксперта о времени составления договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 22.09.2010, а также акта приемки денежных средств от 25.10.2010 носят вероятностный характер, в связи с чем суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы. Кроме этого, ООО «Авангард» является ненадлежащим ответчиком по делу.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы и требования, приведенные в апелляционной жалобе.

Представитель Шумихина А.И. и Красноперовой Н.Г. с апелляционной жалобой не согласился, указав, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по основаниям, в нем изложенным.

 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 8 по Вологодской области в отзыве правовой позиции относительно доводов апелляционной жалобы не высказала, жалобу просила рассмотреть в отсутствие своего представителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Красноперов Василий Михайлович, являвшийся участником Общества обратился к последнему и всем участникам ООО «Авангард» с офертой от 22.09.2010 о намерении продать принадлежавшую ему часть доли в уставном капитале общества в размере 0,2 % третьему лицу за 500 000 руб. Оферта получена Обществом 23.09.2010.

Поскольку ни само Общество, ни его участники в срок, установленный пунктом 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) не известили Красноперова В.М. о желании воспользоваться правом преимущественной покупки доли, истцом (покупателем) и Красноперовым В.М. (продавцом) был подписан договор купли-продажи от 22.09.2010 доли в уставном капитале ООО «Авангард» в размере 0,2% номинальной стоимостью 184 руб. 26 коп. по цене 500 000 руб. (с дополнительным соглашением от 25.10.2010).

Пунктом 4 дополнительного соглашения от 25.10.2010 к данному договору стороны определили, что нотариальное удостоверение договора состоится 27.10.2010 в 14 час. 00 мин. у нотариуса по нотариальному округу: г. Череповец и Череповецкий район Вологодской области Жгутова А. А. по адресу: г. Череповец, пр-т Победы, д. 58, корп. А.

Во исполнение обязательств по оплате приобретаемой доли, истец передал по акту приемки-передачи от 25.10.2010 Красноперову В.М. денежные средства в сумме 500 000 руб.

Поскольку нотариальное удостоверение договора не состоялось по причине неявки Красноперова В.М., истец 24.05.2011 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В дальнейшем, в Единый государственный реестр юридических лиц на основании приказа директора Общества от 10.10.2011 и заявления по форме 140001 от 01.12.2011 внесена запись, в соответствии с которой доля Красноперова В.М. перешла на баланс ООО «Авангард».

Впоследствии, 21.03.2012 Красноперов В.М. умер.

Далее, решением единственного участника Общества от 13.12.2012 доля Красноперова В.М. в уставном капитале ответчика восстановлена, однако до настоящего времени указанное решение ООО «Авангард» не исполнено. На момент рассмотрения настоящего спора (также как и на момент подписания договора купли-продажи от 22.09.2010) согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц уставный капитал   ООО «Авангард» составляет 92 132 руб. 95 коп. Единственным участником общества является Демидов Александр Алексеевич с долей номинальной стоимостью 14 007 руб. 81 коп., а доля номинальной стоимостью 78 125 руб. 14 коп. (в том числе и спорная доля) находится на балансе Общества.

Проанализировав изложенные выше обстоятельства и оценив представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 12, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 21 Закона об ООО, а также с учетом того обстоятельства, что фальсификация договора от 22.09.2010 и акта приема-передачи денежных средств к нему не подтверждена и опровергается заключением экспертизы, проведенной в рамках настоящего дела, сделал верный вывод о наличии оснований для признания права собственности истца на названную долю в уставном капитале Общества, обоснованно указав при этом, что в данном случае истцом выбран верный способ защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования Шумихина А.И., предъявленные к       ООО «Авангард», прекратив производство по делу в части требований, предъявленных к Красноперовой Н.Г. по основанию, предусмотренному пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Аргументы апеллянта о неправомерном, по его мнению, отказе в удовлетворении ходатайства о назначении по делу повторной экспертизы отклоняются, поскольку оснований для её назначения в соответствии со статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. Заключение экспертов общества с ограниченной ответственностью «Бюро независимой экспертизы «Версия» оценено судом в совокупности с иными доказательствами, имеющимися в материалах дела.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что Общество является ненадлежащим ответчиком по делу, также не принимаются апелляционной коллегией, поскольку спорная доля зачислена на баланс  ООО «Авангард» и по настоящее время числится на балансе данного ответчика.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 2013 года по делу № А13-4822/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Авангард» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

                                                                                                  О.Г. Писарева