Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2013 по делу n А44-4686/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

16 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А44-4686/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 16 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и    Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания  Маховой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» представителя Фоминой Е.Г. по доверенности от 16.07.2012, от Бойко Галины Ивановны представителя Васильевой Е.Н. по доверенности от 01.07.2013, Сементиновой Елены Юрьевны,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской области апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 апреля 2013 года по делу № А44-4686/2012 (судья Самарин А.Д.),

у с т а н о в и л:

Бойко Галина Ивановна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» (далее – Общество) о взыскании (с учетом уточнения исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) действительной стоимости доли в сумме 126 000 руб. 00 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Старт», Сементинова Елена Юрьевна, Афанасьев Геннадий Иванович, Брюсов Владимир Викторович, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Новгородской области.

Решением суда от 11.04.2013 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с данным решением не согласилось, в апелляционной жалобе просило его отменить и отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению апеллянта, заявления истца о выходе из состава участников Общества не содержат волеизъявления о выплате действительной стоимости доли, суд первой инстанции неверно исчислил стоимость доли на основании проведенной экспертизы, истец умышленно исказил данные бухгалтерской отчетности Общества.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы и требования, приведенные в апелляционной жалобе.

Бойко Г.И. и её представитель в судебном заседании с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Сементинова Е.Ю. с апелляционной жалобой Общества согласилась, просила отменить решение суда первой инстанции и отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Новгородской области в отзыве на апелляционную жалобу правовой позиции относительно заявленных требований не высказала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, Бойко Г.И. являлась участником Общества,  размер её доли в уставном капитале ответчика составлял 17,2 процента.

Бойко Г.И. 13.07.2009 обратилась к ответчику с заявлением о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Факт получения Обществом названного заявления в июле 2009 года ответчиком признается и не оспаривается.

В связи с тем, что ответчик не выполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 указанного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации собранные по делу доказательства, в том числе заключения экспертов о стоимости доли, заслушав мнения названных экспертов в судебном заседании, суд первой инстанции, руководствуясь приведенными выше нормами права, пришел к правильному выводу о том, что у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, срок исполнения которой наступил, при этом стоимость доли обоснованно определена судом в размере  126 000 руб.

Аргументы апеллянта о недостоверности выводов эксперта ООО «Аудиторская фирма «ЛИВ И К» не могут быть приняты апелляционной инстанцией, поскольку названные выводы сделаны на основании представленных налоговым органом данных бухгалтерского баланса Общества, достоверность имеющихся в материалах дела документов бухгалтерского учета ответчиком не опровергнута. При этом, вопреки утверждениям Общества, эксперт при определении действительной стоимости доли правомерно не использовал для расчета стоимости чистых активов ответчика данные корректирующего баланса за первое полугодие 2009 года, составленного ответчиком в феврале 2013 года в ходе рассмотрения судом настоящего дела, поскольку это противоречит положениям пунктов 9, 10 Положения по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности», утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.06.2010 № 63н.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы об отсутствии в заявлении истца от 13.07.2009 о выходе из состава участников Общества волеизъявления о выплате действительной стоимости доли отклоняются, поскольку противоречат буквальному содержанию указанного заявления, содержащего, в том числе, ссылку на приведенные выше положения пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО (том 1, лист дела 36).

Аргументы подателя апелляционной жалобы об искажении имеющейся бухгалтерской документации Общества также не принимаются апелляционной коллегией, поскольку не подтверждены документально.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 апреля 2013 года по делу № А44-4686/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

                                                                                                  Л.Ф. Шумилова