Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2013 по делу n А52-4582/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А52-4582/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 15 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В и                   Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарём судебного заседания                 Маховой Е.Н.,

при участии от Байкаловой Нины Ильиничны представителя Краснопевцева И.В. по доверенности от 14.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» в лице ликвидатора Шурыгина Алексея Юрьевича на решение Арбитражного суда Псковской области от 20 февраля 2013 года по делу № А52-4582/2012 (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

Байкалова Нина Ильинична обратилась в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Псковводстройконструкция» (далее – Общество), а также к  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Псковской области (далее – Инспекция) о признании недействительными решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров Общества от 19.10.2011, оформленных протоколом от 19.10.2011, и о возложении на Инспекцию обязанности по отмене государственной регистрационной записи                  № 2116027110626 от 01.11.2011 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о ликвидаторе Общества.

В качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания».

Решением от 20.02.2013 требования истца удовлетворены в полном объеме.

Общество в лице ликвидатора Шурыгина Алексея Юрьевича с решением суда не согласилось, а апелляционной жалобе просило его отменить.

Инспекция с апелляционной жалобой согласилась по основаниям, приведенным в отзыве.

В судебном заседании представитель истца с апелляционной жалобой не согласился, решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.11.1992 Администрацией города Пскова. Истец является акционером Общества, обладающим 4486 обыкновенными акциями или 31,766 % от общего числа акций.

Внеочередным общим собранием акционеров Общества, состоявшимся 19.10.2011, приняты следующие решения:

- избрать Совет директоров Общества: Осмоловский П.А., Шурыгин А.Ю., Кунак С.В., Костецкая Е.Ю., Шурыгина С.П.,

- прекратить полномочия ликвидационной комиссии и председателя ликвидационной комиссии Общества Круглова Владимира Павловича,

- назначить ликвидатора Общества Шурыгина Алексея Юрьевича,

- передать ликвидатору все полномочия по управлению делами Общества в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, установить срок ликвидации Общества до 19.10.2016.

Ссылаясь на ненадлежащее извещение о месте и времени проведения собрания и полагая, что принятыми на общем собрании акционеров решениями нарушены ее права, Байкалова Н.И. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требований в полном объёме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым по делу судебным актом в силу следующего.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный абзацем вторым пункта 7 статьи 49 Закона об акционерных обществах срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона об обществах, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 Закона) и др. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно части 1 статьи 51 Закона об акционерных обществах список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные, необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах голосования (часть 3 статьи 51 названного Закона).

Согласно пункту 1 статьи 52 Закона об акционерных обществах сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской         Федерации, суд первой инстанции установил, что истец, являющийся акционером Общества, не принимал участия в оспариваемом собрании.

Учитывая, что нарушение порядка проведения собрания является существенным, нарушающим право истца на голосование по вопросам повестки дня, суд обоснованно пришел к выводу о недействительности решений, принятых на оспариваемом собрании акционеров, и удовлетворил исковые требования. В связи с удовлетворением исковых требований, заявленных к Обществу, удовлетворение требований о возложении на Инспекцию обязанности по погашению регистрационной записи также является правильным.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Псковской области от 20 февраля 2013 года по делу № А52-4582/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Псковводстройконструкция» в лице ликвидатора Шурыгина Алексея Юрьевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

                                                                                                  Л.Ф. Шумилова