Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.07.2013 по делу n А66-12584/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

09 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-12584/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 09 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шумиловой Л.Ф., судей Виноградова О.Н. и              Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания  Борисовой А.В.

         при участии от открытого акционерного общества «Тверьагроводпроект» Казакова В.И. по доверенности от 21.11.2012, от общества с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК» Тимофеевой Е.Е. по доверенности от 16.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Тверьагроводпроект» на решение Арбитражного суда Тверской области от 08 апреля 2013 года по делу                            № А66-12584/2012 (судья Романова Е.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ПО «ТЭК»                             (ОГРН 1094619000453, далее - истец, ООО «ПО «ТЭК») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к открытому акционерному обществу «Тверьагроводпроект» (ОГРН 1026900512737, далее - ответчик,                            ОАО «Тверьагроводпроект») о возложении на ответчика обязанности предоставить акционеру для ознакомления документы, касающиеся деятельности ОАО «Тверьагроводпроект».

Решением от 08.04.2013 на ответчика возложена обязанность в течение семи дней с момента вступления решения в законную силу предоставить                 ООО «ПО «ТЭК» для ознакомления в помещении исполнительного органа ОАО «Тверьагроводпроект» следующие документы: данные по основным контрагентам по договорам аренды имущества ОАО «Тверьагроводпроект» за 2009 - 2012 гг., а также все договоры аренды за 2009 – 2012 гг.; расшифровку прочих оборотных активов за 2009 – 2012 гг. и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009 -2012 гг.; расшифровку дебиторской задолженности со сроками возникновения за 2009 – 2012 гг., в том числе просроченной дебиторской задолженности, суммы задолженности, нереальной ко взысканию, сумм, списанных на убытки и учтенных на забалансовых счетах, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009 - 2012 гг.; расшифровку кредиторской задолженности с указанием даты ее образования за 2009 - 2012 гг., в том числе просроченной кредиторской задолженности, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009 - 2012 гг.; перечень основных средств, документы, подтверждающие их ввод, списание, продажу за период 2009 - 2012 гг. (инвентарные карточки); сведения об износе основных средств и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за           2009 - 2012 гг.; бухгалтерский баланс за 3-й квартал 2012 года. В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Ответчик с решением суда не согласился в части возложения на него обязанности предоставить истцу для ознакомления данные по основным контрагентам по договорам аренды имущества ОАО «Тверьагроводпроект» за 2009 - 2012 гг.; расшифровку прочих оборотных активов за 2009 – 2012 гг. и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за                 2009 – 2012 гг.; расшифровку дебиторской задолженности со сроками возникновения за 2009 - 2012 гг., в том числе просроченной дебиторской задолженности, суммы задолженности, нереальной ко взысканию, сумм, списанных на убытки и учтенных на забалансовых счетах, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009 - 2012 гг.; расшифровку кредиторской задолженности с указанием даты ее образования за 2009 - 2012 гг., в том числе просроченной кредиторской задолженности, и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за                 2009 - 2012 гг.; перечень основных средств, документы, подтверждающие их ввод, списание, продажу за период 2009 - 2012 гг. (инвентарные карточки); сведения об износе основных средств и все первичные документы, в которых содержатся указанные сведения за 2009 - 2012 гг., ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что истец должен был определить предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов, поскольку положения законодательства об акционерных обществах не содержат в числе перечня документов, которые общество должно хранить и предоставлять, а также информацию, включающую данные по основным контрагентам по договорам аренды имущества, перечень основных средств, сведения об их износе, расшифровки прочих оборотных активов, расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности.

В судебном заседании представитель ОАО «Тверьагроводпроект» просит отменить решение от 08.04.2013 и принять по делу новый судебный акт.

Представитель истца в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, заслушав позиции сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

        Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Как следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ                          ООО «ПО «ТЭК» является акционером ОАО «Тверьагроводпроект», владеющим  1 448 обыкновенными именными акциями, что с учетом общего количества выпущенных ОАО «Тверьагроводпроект» акций (4 844 штук согласно пункту 7.1 устава ОАО «Тверьагроводпроект») составляет более 29,89% голосующих акций ОАО «Тверьагроводпроект».   

ООО «ПО «ТЭК» обратилось к ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления документов, относящихся к деятельности                                     ОАО «Тверьагроводпроект», как его акционеру.  

Ответчик предоставил ООО «ПО «ТЭК для ознакомления часть документов,  указанных в требовании. Письмом от 23.10.2012 сообщил истцу, что в остальной части предоставления сведений отказывает, поскольку статьи 90, 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон об Обществах) обязывают                                                 ОАО «Тверьагроводпроект» обеспечить доступ акционера к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89  Закона об Обществах, которые оно обязано хранить, а не к сведениям, поэтому для того, чтобы получить интересующую информацию, необходимо предъявить ответчику требование о предоставлении документов, в которых она содержится.

ООО «ПО «ТЭК», полагая, что данным отказом нарушены его законные права и интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования ООО «ПО «ТЭК» (с учетом уточнений) законными и обоснованными и частично удовлетворил их.

Апелляционная инстанция считает решение от 08.04.2013 соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 91 Закона об Обществах общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее                  25 процентов голосующих акций общества.

Пунктом 1 статьи 89 Закона  об Обществах предусмотрено, что общество обязано хранить в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе, документы бухгалтерского учета, документы бухгалтерской отчетности, а также иные документы, предусмотренные названным Федеральным законом, уставом и внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета), органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

В силу пункта 2 статьи 91 Закона об Обществах документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление. Дополнительные требования к порядку предоставления документов, указанных в настоящем пункте, а также к порядку предоставления копий таких документов устанавливаются нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждается, что предусмотренная законом обязанность ОАО «Тверьагроводпроект» представить акционеру копии запрошенных документов и информации не исполнена ни в сроки, установленные законом и внутрикорпоративными документами; ни в сроки, позволяющие считать их разумными.

Довод  подателя апелляционной жалобы об отсутствии в заявлении истца конкретизации перечня документов апелляционной коллегией отклоняется.

Согласно пункту 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо ВАС РФ № 144) степень должной конкретизации требования участника о предоставлении информации должна оцениваться судом с учетом обстоятельств рассматриваемого дела и необходимости обеспечить реальную возможность осуществления участником общества своих прав.

Суд первой инстанции оценил степень конкретизации запрашиваемых документов, дополнений со стороны истца не истребовал.

Принимая во внимание установленную обязанность общества по представлению акционерам документов, а также в соответствии с разъяснениями пункта 2 Информационного письма  ВАС РФ № 144 и пункта 1 статьи 4 АПК РФ следует учитывать, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Установив нарушение прав акционера, суд первой инстанции  правомерно удовлетворил исковые требования о возложении на                                                  ОАО «Тверьагроводпроект» обязанности предоставить ООО «ПО «ТЭК» копии тех документов и информацию, которые еще не были предоставлены акционеру.

      Судом первой инстанции правомерно отклонены ссылки подателя жалобы на пункт 1 статьи 89 Закона об Обществах, предусматривающий необходимость обеспечения доступа акционера к документам, которые оно обязано хранить, а не к сведениям. Из  анализа норм  статей 89 и 91 Закона об Обществах, а также разъяснений, содержащихся в Информационном письме ВАС РФ № 144, следует, что участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать не только документы, но и информацию о деятельности общества, в том числе информацию, содержащуюся в компьютерных файлах.

  Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

  Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269,  271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

          решение Арбитражного суда Тверской области от 08 апреля 2013 года по делу № А66-12584/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «Тверьагроводпроект» - без удовлетворения.

Председательствующий

      Л.Ф. Шумилова

Судьи

О.Н. Виноградов

С.В. Козлова