Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2013 по делу n А13-13881/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

08 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-13881/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 08 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКС» Аносовой А.Н. по доверенности от 14.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный консалтинговый центр «Авалон» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2013 года по делу № А13-13881/2012 (судья Панина И.Ю.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Региональный консалтинговый центр «Авалон» (ОГРН 1043500254907; далее -  ООО «РКЦ «Авалон») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕКС» (ОГРН 1063528076182; далее – ООО «ЛЕКС») (с учетом уточнения заявленных требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКС ГРУП» (ОГРН 1063528068295; далее – ООО «ЛЕКС ГРУП») в размере 20% уставного капитала номинальной стоимостью 35 000 000 руб., также просило выделить ООО «РКЦ «Авалон» долю участия в уставном капитале ООО «ЛЕКС ГРУП» в размере 20%.

Определением от 28.11.2012 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция ФНС России №12 по Вологодской области; ООО «ЛЕКС ГРУП»; закрытое акционерное общество «Торгово-Финансовый Дом «Центрокредит» (далее - ЗАО «ТФД «Центрокредит»); общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие «Элеон-Трейд» (далее - ООО ПКП «Элеон-Трейд»).

Решением суда от 22.02.2013 в удовлетворении исковых требований ООО «РКЦ «Авалон» отказано в полном объеме.

Истец с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом первой инстанции не дана оценка фактическим правоотношениям, сложившимся между участниками ООО «ЛЕКС».

Представитель ООО «ЛЕКС» в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Истец, третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец обладает долей в уставном капитале ООО «ЛЕКС» в размере 20%. Вторым участником ООО «ЛЕКС» является ООО ПКП «Элеон-Трейд», которое обладает долей в размере 80% уставного капитала ООО «ЛЕКС».

ООО «ЛЕКС» с долей участия 42,86 % и ЗАО «ЛБО центр» с долей участия 57,14 % являлись участниками ООО «ЛЕКС ГРУП». Протоколом от 06.12.2006 № 6 участниками ООО «ЛЕКС ГРУП» (ЗАО «ЛБО Центр» и ООО «ЛЕКС») принято решение об увеличении уставного капитала до 175 000 000 руб.

На общем собрании участников ООО «ЛЕКС» 14.11.2006 (протокол № 3) принято решение об увеличении доли ООО «ЛЕКС» в уставном капитале ООО «ЛЕКС ГРУП» до 75 000 000 руб.

Протоколом общего собрания учредителей ООО «ЛЕКС» 12.12.2006 одобрена крупная сделка по покупке доли в размере 57,14 % уставного капитала ООО «ЛЕКС ГРУП».

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ЛЕКС ГРУП» между ООО «ЛЕКС» и ЗАО «ЛБО «Центр» заключен 12.12.2006. По условиям указанного договора право собственности на долю ЗАО «ЛБО «Центр» (продавец) возникает у ООО «ЛЕКС» (покупатель) с момента полной оплаты суммы, указанной в договоре. В процессе исполнения сделки по соглашению о замене стороны от 29.12.2007 произведена замена продавца с ЗАО «ЛБО «Центр» на нового продавца - ЗАО «ТФД «Центрокредит». Договор был исполнен, что подтверждается решением суда по делу              № А13-4458/2011 от 20 февраля 2012 года.

На основании протокола общего собрания участников ООО «ЛЕКС ГРУП» от 08.04.2009 внесены изменения в учредительные документы ООО «ЛЕКС ГРУП» о переходе доли в размере 57,14 % в связи с оплатой по договору купли-продажи от 12.12.2006 от ЗАО «ТФД «ЦентроКредит» к ООО «ЛЕКС». ООО «ЛЕКС» стало единственным участником ООО «ЛЕКС ГРУП» со 100% долей уставного капитала.

Указанные фактические обстоятельства установлены решением суда по делу № А13-4458/2011 от 20 февраля 2012, и не подлежат доказыванию в силу положений пункта 2 статьи 69, пункта 2 статьи 70 АПК РФ.

Полагая, что поскольку ООО «РКЦ «Авалон» обладает 20% долей в уставном капитале ООО «ЛЕКС», которое, в свою очередь, является единственным участником ООО «ЛЕКС ГРУП», вследствие чего у ООО «РКЦ «Авалон» возникает право собственности на долю в уставном капитале последнего, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции счел их необоснованными.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для несогласия с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделками являются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны (например, акцепт, доверенность, завещание).

Правопреемство - это переход прав и (или) обязанностей от одного лица (правопредшественника) к другому лицу (правопреемнику) в силу закона или договора. При правопреемстве новый субъект в правоотношении занимает место первоначального, а перешедшие к нему права совпадают с правами правопредшественника. Правопреемство распространяется только на имущественные права и обязанности; личные права считаются неотчуждаемыми. При общем (универсальном) правопреемстве к правопреемнику переходят не только права, но и обязанности (например, при реорганизации юридического лица). При частном (сингулярном) правопреемстве к правопреемнику переходит, как правило, отдельное правомочие правопредшественника или его права в конкретном правоотношении (например, уступка требования)

Вопреки доводам апеллянта понятие «иное законное основание» не следует толковать буквально. Указанное основание может быть установлено не только законом, но и подзаконным правовым актом, не противоречащим закону.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают:

1) из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему;

1.1) из решений собраний в случаях, предусмотренных законом;

2) из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей;

3) из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности;

4) в результате приобретения имущества по основаниям, допускаемым законом;

5) в результате создания произведений науки, литературы, искусства, изобретений и иных результатов интеллектуальной деятельности;

6) вследствие причинения вреда другому лицу;

7) вследствие неосновательного обогащения;

8) вследствие иных действий граждан и юридических лиц;

9) вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий.

Проанализировав приведенные выше положения закона, суд первой инстанции сделал верный вывод о том, что ни Законом об Обществах, ни иными правовыми актами не предусмотрена возможность перехода доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам в силу участия в обществе, являющемся участником другого юридического лица.

Доводы апеллянта об обратном отклоняются апелляционной коллегией как основанные на неверном толковании норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы ООО «РКЦ «Авалон»  представило только копию платежного поручения об уплате государственной пошлины в размере 2000 руб. (без отметки банка о списании денежных средств со счета), а определение апелляционного суда от 07.05.2013 о необходимости направления в апелляционную инстанцию подлинного документа им не исполнено, основания считать доказанным факт уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы отсутствуют.  В связи с этим по правилам статьи 110 АПК РФ с ООО «РКЦ «Авалон» подлежит взысканию в федеральный бюджет 2000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 22 февраля 2013 года по делу № А13-13881/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Региональный консалтинговый центр «Авалон» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Региональный консалтинговый центр «Авалон» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

                                                                                                  Н.В. Чередина