Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2013 по делу n А52-4677/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

03 июля 2013 года

            г. Вологда

    Дело № А52-4677/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Черединой Н.В. и        Шумиловой Л.Ф.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью              «Альфа Холдинг» Барабановой О.И. по доверенности от 16.11.2012,                             от открытого акционерного общества Банка «Народный кредит» Несвита А.А. по доверенности от 20.03.2013 № 0112/74,

         рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Холдинг» на            решение Арбитражного суда Псковской области от 19 апреля 2013 года по    делу № А52-4677/2012 (судья Васильева О.Г.),

у с т а н о в и л:

единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Клуб охотников и рыболовов» (ОГРН 1089847329098; далее – Общество) - общество с ограниченной ответственностью «Альфа Холдинг»                    (ОГРН 1089847329098; далее – Холдинг), ссылаясь на статьи 166 - 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), обратился в Арбитражный суд Псковской области         с иском к Обществу и открытому акционерному обществу Банку        «Народный кредит» (ОГРН 1097711000034; далее – Банк) о признании недействительным договора залога недвижимого имущества (ипотеки)               от 02.12.2011 № ЗЛ-Ю-78/СПб/И/11/1.

Определением от 30.01.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее – Управление).

Решением от 19.04.2013 в иске отказано. 

Холдинг с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, просил его отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, вывод суда о том, что Банк при заключении спорного договора действовал добросовестно и осмотрительно, необоснован. Полагает, что оригинал решения от 25.10.2011 об одобрении крупной сделки у Банка отсутствует, его копия не могла быть принята в качестве допустимого доказательства, поскольку заверена ненадлежащим лицом. Считает, что свидетельские показания генерального директора Мамедова Э.Ю. о не подписании решения от 25.10.2011 не опровергнуты, поэтому причин им не доверять не имеется. Ссылается на то, что в бухгалтерском балансе Общества в графе «основные средства» нет сведений       о земельных участках – предмете залога. Указывает, что реальная          рыночная стоимость спорных участков по состоянию на 02.12.2012     составляла 7 905 477 руб. В судебном заседании представитель Холдинга поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Банка в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Общество и Управление, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Холдинга и Банка, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции,      в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ремкар» (далее – заемщик) по кредитному договору            от 02.12.2011 № Ю-78/СПб/И/11 Банком (залогодержатель) и Обществом (залогодатель) заключен договор залога недвижимого имущества (ипотеки)       от 02.12.2011 № ЗЛ-Ю-78/СПб/И/11/1.

В соответствии с пунктом 1.2 договора залогодатель передал Банку           в залог одиннадцать земельных участков, относящихся к категории           земель сельскохозяйственного назначения с кадастровыми (условными) номерами объектов: 60:20:1500301:5, 60:20:1300201:24, 60:20:0900401:37, 60:20:0900401:36, 60:20:1100301:234, 60:20:1100301:232, 60:20:1200201:19,  60:20:1300201:37, 60:20:0900401:20, 60:20:1300201:13, 60:20:0900401:129 общей площадью 5 988 998 кв.м, находящихся в Пушкиногорском районе Псковской области.

Согласно пункту 1.3 договора стороны оценили предмет ипотеки на общую сумму 34 015 000 руб.

Управлением 16.12.2011 ипотека зарегистрирована, о чем в единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесена запись за номером 60-60-И/010/2011-528.

Холдинг, владеющий 100% долей в уставном капитале Общества, ссылаясь на то, что договор залога недвижимого имуществ является крупной сделкой, решение об одобрении которой не принималось, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции признал иск необоснованным по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Судом первой инстанции установлено, что договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 02.12.2011 № ЗЛ-Ю-78/СПб/И/11/1 является для Общества крупной сделкой, что не оспаривается участвующими в деле лицами.

В силу пунктов 3 и 5 названной статьи Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Из материалов дела усматривается, что с пакетом документов, необходимых для заключения спорного договора залога, залогодатель представил решение единственного участника Общества от 25.10.2011 об одобрении крупной сделки, подписанное генеральным директором Холдинга Мамедовым Э.Ю.

Согласно указанному решению Холдинг, как участник Общества, единолично решил одобрить крупную сделку – заключение договора залога недвижимого имущества с Банком в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Ремкар» (ОГРН 1027802512803) по кредитному договору, который будет им заключен с Банком на следующих условиях: максимальная сумма кредита – 35 000 000 руб., процентная ставка за пользование кредитом не более 17%, срок пользования кредитом – 2 года; в качестве залога предоставить имущество Общества – земельные участки, находящиеся в Псковской области.

Приняв во внимание указанное обстоятельство, суд первой инстанции сделал вывод о том, что Банк при заключении договора залога действовал добросовестно и осмотрительно; представленное Банку решение единственного участника Общества являлось надлежащим доказательством одобрения крупной сделки.

В соответствии с абзацем седьмым пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, если при рассмотрении дела доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Доводы заявителя о том, что копия решения от 25.10.2011 об одобрении крупной сделки не могла быть принята в качестве допустимого доказательства, поскольку заверена ненадлежащим лицом, и, что свидетельские показания генерального директора Мамедова Э.Ю. о не подписании спорного решения не опровергнуты, поэтому причин им не доверять не имеется, подлежат отклонению.

По общим правилам делопроизводства копию документа заверяет то лицо, которое предоставляет данный документ. Копию решения от 25.10.2011 в Банк предоставило Общество, поэтому оснований полагать, что она заверена ненадлежащим лицом (Обществом) не имеется.

В соответствии с пунктом 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в Банк залогодателем доказательства в подтверждение наличия решения участника Общества об одобрении крупной сделки с учетом обычной практики Банка по заключению кредитных договоров с обеспечением, пришел к выводу о недоказанности того обстоятельства, что залогодержатель знал или должен был знать об отсутствии одобрения договора залога недвижимого имущества (ипотеки) единственным участником Общества.

Как обоснованно указано в обжалуемом решении суда, допущенное Обществом злоупотребление правом и предоставление Банку заведомо недостоверной информации не должно влечь для Банка, надлежаще исполнившего свои обязательства, неблагоприятных последствий в виде признания недействительной сделки, обеспечивающей исполнение кредитного договора.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что в бухгалтерском балансе Общества в графе «основные средства» не было сведений о земельных участках – предмете залога, и, что реальная рыночная стоимость спорных участков по состоянию на 02.12.2012 составляла 7 905 477 руб., то есть ниже установленной сторонами договора залоговой стоимости более чем в четыре раза, не свидетельствуют о недействительности договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 02.12.2011 № ЗЛ-Ю-78/СПб/И/11/1, поэтому не принимаются апелляционным судом во внимание.

Иное толкование заявителем положений гражданского и корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 19.04.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Холдинга по приведенным в ней доводам  удовлетворению не подлежит.

  Руководствуясь статьями 104, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

        решение Арбитражного суда Псковской области от 19 апреля 2013 года по делу № А52-4677/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфа Холдинг» – без удовлетворения.

         Возвратить обществу с ограниченной ответственностью                    «Альфа Холдинг» из федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины, излишне уплаченной по платежному поручению от 15.05.2013 № 1.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

Н.В. Чередина

Л.Ф. Шумилова