Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу n А13-10153/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

02 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-10153/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 02 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Маховой Е.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Вологодского регионального филиала Тишинской Ю.А. по доверенности 14.12.2012 № 738/122,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Шекснинский комбинат хлебопродуктов» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2013 года по делу № А13-10153/2012 (судья Курпанова Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Вологодского регионального филиала (ОГРН 1027700342890; далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к открытому акционерному обществу Птицефабрика «Шекснинская» (ОГРН 102350220514; далее - Фабрика), закрытому акционерному обществу «Шекснинский комбинат хлебопродуктов» (ОГРН 1023502291471; далее - Общество) о взыскании 417 857 572 руб. 36 коп., в том числе 381 239 107 руб. 20 коп. задолженности по договору об открытии кредитной линии от 14.08.2009 № 095000/0071, а также 36 618 465 руб. 16 коп. процентов за пользование заемными денежными средствами, рассчитанных по состоянию на 14.08.2012 и обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам от 14.08.2009 № 095000/0071-4, № 095000/0071-5, № 095000/0071-6, № 095000/0071-7, об обращении взыскания на право аренды земельных участков, принадлежащих залогодателю на праве аренды на основании договора от 30.10.2007 № 376, об обращении взыскания на имущество Общества предоставленное в залог по договору от 28.08.2009 № 095000/0071-3.

Решением суда от 26.02.2013 исковые требования Банка признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

Общество с решением суда не согласилось, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, в апелляционной жалобе просило его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что в материалах дела отсутствуют необходимые доказательства неисполнения или ненадлежащего исполнения обеспеченного залогом обязательства Фабрики по договору открытой кредитной линии от 14.08.2009 № 095000/0071. Также апеллянт отмечает, что договор об открытии кредитной линии от 14.08.2009 № 095000/0071, договор залога товаров в обороте от 28.08.2009 № 095000/0071-3  подлежат одобрению органами управления Общества, данный факт судом первой инстанции исследован не был.

Представитель Банка в судебном заседании возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.08.2009 Банк (кредитор) и Фабрика (заемщик) заключили договор об открытии кредитной линии № 095000/0071, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в размере 450 000 000 руб., а заемщик - возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере 17% годовых.

Впоследствии, дополнительным соглашением от 30.06.2010 № 5 изменен размер процентной ставки за пользование кредитом, и установлен в размере 14,% годовых, дополнительным соглашением от 24.05.2011 № 6 изменен размер процентной ставки за пользование кредитом, и установлен в размере 12,% годовых.

Окончательный срок возврата кредита установлен пунктом 1.6 договора от 14.08.2009 – 07.08.2012 (в редакции дополнительных соглашений от 18.10.2011 № 7, от 17.04.2012 № 8).

Согласно пункту 1.7 кредитного договора от 14.08.2009 погашение (возврат) кредита (основного долга) осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении № 1 к кредитному договору, являющемуся его неотъемлемой частью.

При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком обязанности по возврату в срок кредита и/или уплате начисленных процентов, кредитор вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочно возврата кредита, а также уплаты процентов, исчисленных за весь срок, на который предоставлялся кредит (пункт 4.5 кредитного договора).

Кредитор выполнил свои обязательства, предоставив кредит заемщику, что подтверждается мемориальным ордером от 14.12.2009 № 812919.

В обеспечение обязательств с заемщиком заключены следующие договоры залога: договор о залоге товаров в обороте от 28.08.2009 № 095000/0071-3 с Обществом, договор о залоге транспортных средств от 14.08.2009 № 095000/0071-4 с Фабрикой, договор о залоге оборудования от 14.08.2009 № 095000/0071-5 с Фабрикой, договор о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте) от 14.08.2009 № 095000/0071-6 с Фабрикой, договор об ипотеке (залоге недвижимости) от 14.08.2009 № 095000/0071-7 с Фабрикой.

В связи с неисполнением обязательств по договору об открытии кредитной линии Фабрике были вручены требования о погашении задолженности от 01.06.2012, от 15.06.2012, от 02.07.2012, от 18.07.2012, от 01.08.2012, от 08.08.2012.

Неисполнение заемщиком обязательств по своевременному погашению кредита и процентов за пользование кредитом послужило основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал иск Банка обоснованным и удовлетворил его в полном объеме.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с вынесенным решением в связи со следующим.

Статьей 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части (пункт 1 статья 809 ГК РФ).

Статьи 309, 310 ГК РФ предусматривают, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Суд первой инстанции, установив факт нарушения заемщиком кредитных обязательств, правомерно удовлетворил требования истца о взыскании с заемщика суммы долга по кредитному договору, взыскании процентов за пользование кредитом.

В силу пункта 1 статьи 334 ГК РФ кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

 Как установлено статьей 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.

Статьей 349 ГК РФ установлен порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

Пунктом 1 статьи 350 ГК РФ установлено, что реализация (продажа) заложенного имущества, на которое в соответствии со статьей 349 настоящего Кодекса обращено взыскание, осуществляется в порядке, установленном законом об ипотеке или законом о залоге, если иное не предусмотрено законом.

Установив, что обязательства по договору, обеспеченному залогом, заемщиком не исполнены, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование Банка об обращении взыскания на имущество, заложенное по договорам от 14.08.2009 № 095000/0071-4, № 095000/0071-5, № 095000/0071-6, № 095000/0071-7, от 28.08.2009 № 095000/0071-3, от 30.10.2007 № 376.

Доводы апеллянта об отсутствии в материалах дела доказательств для удовлетворения заявленных требований истца, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку наличие задолженности подтверждается материалами дела, кроме того в отзыве на исковое заявление и судебных заседаниях Фабрика не оспаривала сумму основной задолженности.

Аргумент апеллянта о том, что последний не получал копии искового заявления и приложенного к нему пакта документов, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в материалах дела имеется копия почтового реестра, согласно которому 30.08.2012 в адрес Общества направлено исковое заявление Банка. Также следует отметить, что рассмотрение исковых требований Банка дважды откладывалось судом, о всех судебных заседаниях Общество было надлежащим образом извещено судом первой инстанции, следовательно, апеллянт имел возможность для ознакомления в материалами дела.

Довод Общества об отсутствии одобрения органами управления договора от 28.08.2009 № 095000/0071-3, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку данный аргумент противоречит решению внеочередного общего собрания акционеров Общества по четвертому вопросу повестки дня, оформленному протоколом от 28.08.2009 № 28-08/09. Кроме того, отсутствие одобрения может свидетельствовать лишь об оспоримости сделки, в то время как указанный договор не оспорен и не признан недействительным ни в полном объеме, ни в части.

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной  жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2013 Обществу предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы до ее рассмотрения по существу, в связи с чем государственная пошлина в размере 2000 руб. подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2013 года по делу № А13-10153/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Шекснинский комбинат хлебопродуктов» – без удовлетворения.

Взыскать с закрытого акционерного общества «Шекснинский комбинат хлебопродуктов» в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

                                                                                                  Н.В. Чередина