Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу n А13-13372/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 02 июля 2013 года г. Вологда Дело № А13-13372/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года. В полном объёме постановление изготовлено 02 июля 2013 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Носач Е.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М., при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» Антовой И.П. по доверенности от 24.02.2013, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года по делу № А13-13372/2012 (судья Зрелякова Л.В.), у с т а н о в и л: общество с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН 1027739146808; далее - ООО «ЭДАС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН 1023501239772; далее - ООО «Фабрика «Рассвет»), обществу с ограниченной ответственностью «ВЕЛИНА» (ОГРН 1083528008520; далее - ООО «ВЕЛИНА») о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 01 июня 2010 года № Ф-06/10, заключенного ООО «Фабрика «Рассвет» и ООО «ВЕЛИНА», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания каждой из сторон возвратить другой все полученное по сделке. Решением Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано. ООО «ЭДАС» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Доводы подателя жалобы сводятся к следующему: - оспариваемый договор является для ООО «Фабрика «Рассвет» крупной сделкой и заключен без одобрения общим собранием участников общества по заведомо заниженной цене, а также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность; - единственным участником ООО «Велина» является компания с ограниченной ответственностью «Фанаон Файнес лимитед» зарегистрированная за пределами Российской Федерации, в связи с чем истец был лишен возможности предоставить соответствующие доказательства, а судом первой инстанции отказано в удовлетворении ходатайства о запросе в Министерстве юстиции Российской Федерации сведений о составе участников компании с ограниченной ответственностью «Фанаон Файнес лимитед», зарегистрированной на Кипре. По сведениям, имеющимся у истца, единственным учредителем компании с ограниченной ответственностью «Фанаон Файнес лимитед» является гражданская жена директора ООО «Фабрика «Рассвет». Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе. Ответчики надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие представителей ответчиков в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционная инстанция находит жалобу не подлежащей удовлетворению ввиду следующего. Как следует из материалов дела, 01 июня 2010 года ООО «Фабрика «Рассвет» (продавец) и ООО «ВЕЛИНА» (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого помещения № Ф-06/10, согласно которому продавец передал покупателю недвижимое имущество: 1) помещение универсама, общей площадью 1328,6 кв.м, условный номер 35-35-12/063-2009-007, расположенное по адресу: Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93; 2) помещение ресторана, общей площадью 613,7 кв.м, условный номер 35-35-12/063-2009-005, расположенное по адресу: Вологодская область, город Череповец, проспект Победы, дом 93. В соответствии с данным договором стоимость объектов составляет 16 874 000 руб. По акту приема-передачи нежилого помещения от 01 июня 2010 года ООО «Фабрика «Рассвет» передало ООО «ВЕЛИНА» указанные объекты недвижимости. Переход права собственности на данное недвижимое имущество к ООО «ВЕЛИНА» зарегистрирован 25 октября 2010 года. На основании договора залога недвижимого имущества от 28 июля 2010 года № 1950/0/10268/01 ООО «ВЕЛИНА» передало спорные объекты недвижимости в залог открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в обеспечение исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Рассвет» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 28 июля 2010 года № 1950/0/10268. Предмет залога оценен сторонами в 41 535 000 руб. (пункт 1.5 договора). Ссылаясь на то, что оспариваемый договор является для ООО «Фабрика «Рассвет» крупной сделка и заключен без одобрения общим собранием участников общества по заведомо заниженной цене, а также является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, ООО «ЭДАС», которое является участником ООО «Фабрика «Рассвет» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований на том основании, что оспариваемая сделка не является крупной, в связи с чем, при ее заключении не требовалось соблюдения порядка одобрения крупной сделки, установленного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ). Также суд пришел к выводу о том, что истцом не представлено доказательств наличия заинтересованности генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет» Иванова Е.Ю. в совершении сделки. Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с обжалуемым решением. В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи). Согласно пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона № 14-ФЗ, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника общества. В силу пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Пунктом 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Как следует из бухгалтерского баланса ООО «Фабрика «Рассвет» за первый квартал 2010 года, сумма его активов составила 113 145 000 руб., в то время как балансовая стоимость помещения универсама составляет 10 296 000 руб., помещения ресторана - 6 753 000 руб., всего проданного имущества - 17 049 000 руб., или 15,07% от стоимости активов. Таким образом, судом первой инстанции сделан правомерный вывод о том, что спорная сделка не являлась крупной, а следовательно, для ее совершения не требовалось одобрение общего собрания участников общества. Ссылка истца на договор залога, в котором стоимость имущества определена в размере 41 535 000 руб., обоснованно не принята судом первой инстанции, поскольку стоимость имущества определена по данным бухгалтерского баланса. Факт согласования иной стоимости имущества в договоре залога не имеет правового значения для дела. Довод истца о наличии в оспариваемой сделке заинтересованности генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет» Иванова Е.Ю. суд первой инстанции правомерно отклонил как бездоказательный, указав, что согласно статье 45 Закона № 14-ФЗ установлено, что сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. На основании указанной нормы и в соответствии с требованиями статьи 65 АПК РФ истец должен доказать наличие заинтересованности в совершении сделки, нарушение оспариваемой сделкой его прав и наличие убытков либо иных негативных последствий для общества ввиду совершения оспариваемой сделки. Истцом в нарушение нормы статьи 65 АПК РФ не представлено в суд первой инстанции доказательств наличия заинтересованности генерального директора ООО «Фабрика «Рассвет» Иванова Е.Ю. Ссылка полателя жалобы о том, что генеральный директор ООО «Фабрика «Рассвет» Иванов Е.Ю. состоит в гражданском браке с директором и выгодоприобретателем компании с ограниченной ответственностью «Фанаон Файнес лимитед», являющейся единственным учредителем ООО «ВЕЛИНА» и зарегистрированной в г. Никосия, Кипр, является несостоятельной и правомерно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку никакими доказательствами не подтверждена. Ходатайство истца о запросе в Министерстве юстиции Российской Федерации информации о составе участников компании с ограниченной ответственностью «Фананон Файнес лимитед», зарегистрированной на Кипре правомерно отклонено судом первой инстанции как несоответствующее положениям статьи 66 АПК РФ. Истец не представил в суд первой инстанции доказательств невозможности получения самостоятельно документов, подтверждающих его позицию. Поскольку ходатайство об истребовании доказательств было обоснованно отклонено судом первой инстанции, то апелляционный суд отказал в удовлетворении такого ходатайства на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. Заявленное в суде первой инстанции ходатайство истца о назначении по делу товароведческой экспертизы отклонено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ. С учетом изложенного у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований. Апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя. Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
п о с т а н о в и л :
решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 марта 2013 года по делу № А13-13372/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭДАС» – без удовлетворения. Председательствующий А.В. Романова Судьи А.Я. Зайцева Е.В. Носач Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2013 по делу n А05-94/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|