Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2013 по делу n А13-783/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 июля 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-783/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 июля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Васильевой Р.В.,

при участии от открытого акционерного общества Железнодорожная страховая компания «ЖАСКО» Краснораменской С.А. по доверенности от 17.12.2012, от общества с ограниченной ответственностью «ИН-ЭКСПРЕСС» Логвиненко О.А. по доверенности от 04.03.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ИН-ЭКСПРЕСС» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта 2013 года по делу № А13-783/2013 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество Железнодорожная страховая компания «ЖАСКО» (ОГРН 1023500898805; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ИН-ЭКСПРЕСС» (ОГРН 1023500871877; далее – Общество) о возложении на ответчика обязанности предоставить для ознакомления следующие документы:

кассовые книги Общества за период с 01.09.2009 по 01.04.2010; 

расходные кассовые документы за период с 01.09.2009 по 01.04.2010; 

журналы-ордера по счету № 51 (расчетный счет) за период с 01.09.2009 по 01.04.2010;

расходные документы (платежные поручения, аккредитивы, инкассовые поручения, платежные ордера) по всем открытым счетам Общества в банках и иных кредитных организациях;

выписки банков из лицевых счетов плательщика за период с 01.09.2009 по 01.04.2010;

карточки учета объектов основных средств (в  том числе переданные в архив) на автомобили, принадлежащие (принадлежавшие) Обществу;

акты о приеме-передаче объектов основных средств (в отношении автомобилей, принадлежащих (принадлежавших) Обществу;

акты о списании автотранспортных средств;

договоры о приобретении обществом автомобилей, и об отчуждении Обществом автомобилей.

Решением от 26.03.2013 требования Компании признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда не согласился, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, и указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали относительно ее удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.08.2002 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о постановке на учет Общества.

Компания, являясь учредителем (участником) Общества, с долей в уставном капитале в размере 4,948% обратилась 16.06.2010 к ответчику с требованием о предоставлении для ознакомления документов бухгалтерского учета за период с 01.09.2009 по 01.04.2010.

Неисполнение Обществом указанного запроса послужило основанием для обращения Компании в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования Компании законными и обоснованными и удовлетворил в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение от 26 марта 2013 года соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.2012 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах), пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об Обществах определен перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой же статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Спорные документы, которые истребуются истцом у ответчика для ознакомления, в соответствии со статьей 50 Закона об Обществах содержат информацию об организации деятельности Общества, его финансовом и имущественном положении, используются в бухгалтерском учете и при формировании бухгалтерской отчетности, подлежат хранению в обществе. Истец как участник Общества имеет право на ознакомление с данными документами.

В силу пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – Письмо от 18.01.2011)  из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Законом об Обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Необходимо иметь в виду, что Закон об Обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об Обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из пункта 1 Письма от 18.01.2011 следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и так далее).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Факт обращения истца к Обществу за предоставлением запрошенных документов для ознакомления, требование о предоставлении которых является предметом настоящего спора, и не исполнения ответчиком требований истца на момент рассмотрения дела в судах первой и апелляционной инстанций подтверждается материалами дела и является нарушением ответчиком права Компании на получение информации о деятельности Общества.

Вопреки аргументам апеллянта злоупотребления Компанией правом на предоставление информации апелляционной коллегией не установлено.

На основании изложенного, апелляционная коллегия констатирует, что вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для отказа в удовлетворении требования Компании по предоставлению документов для ознакомления, является верным.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, а следовательно, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной  жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Вологодской области от 26 марта            2013 года по делу № А13-783/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «ИН-ЭКСПРЕСС» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              О.Н. Виноградов                   

Судьи                                                                                              С.В. Козлова

                                                                                                  Н.В. Чередина