Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2013 по делу n А66-10620/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 http://14aas.arbitr.ru П О С Т А Н О В Л Е Н И Е 28 июня 2013 года г. Вологда Дело № А66-10620/2012 Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2013 года. Полный текст постановления изготовлен 28 июня 2013 года. Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зайцевой А.Я., судей Носач Е.В. и Романовой А.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия города Ржева «Ржевская жилищно-эксплуатационная компания» на решение Арбитражного суда Тверской области от 04 февраля 2013 года по делу № А66-10620/2012 (судья Кольцова Т.В.), установил: муниципальное унитарное предприятие города Ржева «Ржевская жилищно-эксплуатационная компания» (ОГРН 1106914000104; далее - Предприятие) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Энерго Инвест» (ОГРН 1077763330523; далее - Общество) о признании недействительным договора цессии от 04.03.2011 на основании статьи 23 Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее – Закон № 161-ФЗ) (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменения иска). В исковом заявлении в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, указаны общество с ограниченной ответственностью «Жилищное управление «Западное» (далее – ООО «ЖУ «Западное») и Комитет по управлению имуществом города Ржева. Решением суда от 04.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Предприятие с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе просило решение суда первой инстанции отменить. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что оснований для применения срока исковой давности не имеется. Истец узнал о заключении договора цессии в 2012 году. О том, что спорный договор цессии не сдан Предприятию бывшим директором Копосовым В.П., свидетельствует акт ревизии производственно-хозяйственной деятельности Предприятия по состоянию на 01.04.2011, согласно которому установлена дебиторская задолженность управляющих организаций в размере 8 315 146 руб. 56 коп. Информация о заключении бывшим директором договора цессии получена истцом в период рассмотрения дела № А66-1798/2012, то есть в предварительном судебном заседании, состоявшемся 11.04.2012. С иском о признании договора цессии недействительным истец обратился в арбитражный суд 18.09.2012, то есть в пределах срока исковой давности. О данных обстоятельствах истец заявил во время судебного разбирательства по настоящему делу. Однако данные заявления не исследованы судом, им не дана соответствующая судебная оценка, в описательной части решения не содержится их краткое изложение, а в мотивировочной части решения не указаны мотивы, по которым суд отклонил приведенные в обосновании своих требований доводы истца. Общество в отзыве на жалобу возразило против ее доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. ООО «ЖУ «Западное» в отзыве на жалобу также возразило против ее доводов и требований, просило решение суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения. Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ. Исследовав доказательства по делу, доводы жалобы и отзывов на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы. Как следует из материалов дела, Предприятие создано на основании постановлении главы города Ржева от 03.02.2010 № 69. Согласно уставу Предприятия его учредителем является Комитет по управлению имуществом города Ржева как представитель собственника - муниципального образования город Ржев. Предприятие (цедент) и Общество (цессионарий) 04.03.2011 подписали договор цессии, согласно которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования уплаты задолженности в размере 4 263 756 руб. на основании договора об оказании услуг от 01.04.2010 № 3-3 и от 01.09.2010 к должнику - ООО «ЖУ «Западное». Согласно пункту 2 договора цессионарий получает право вместо цедента требовать от должника исполнения обязательств на общую сумму 4 263 756 руб. 32 коп., предусмотренных договорами об оказании услуг по оплате задолженности за оказанные в июле – декабре 2010 года услуги по счетам - от 30.07.2010 № 62 на 130 005 руб.; - от 30.07.2010 № 65 на 29 630 руб. 97 коп. (остаток задолженности); - от 30.08.2010 № 70 на 769 762 руб. 38 коп.; - от 30.08.2010 № 76 на 371 571 руб. 38 коп.; - от 30.09.2010 № 85 на 779 303 руб. 65 коп.; - от 30.09.2010 № 112 на 22 638 руб. 01 коп.; - от 30.09.2010 № 111 на 167 038 руб. 45 коп.; - от 30.10.2010 № 89 на 779 303 руб. 64 коп.; - от 30.10.2010 № 96 на 433 694 руб. 84 коп.; - от 31.11.2010 № 101 на 779 303 руб. 64 коп.; - от 31.12.2010 № 109 на 1 504 руб. 36 коп. (остаток задолженности). Стороны 04.03.2011 подписали акт приемки-передачи документов. Общество 04.04.2011 уведомило ООО «ЖУ «Западное» о необходимости погасить задолженность. Ссылаясь на то обстоятельство, что и данная сделка является крупной, заключена в нарушение Закона № 161-ФЗ без согласия собственника имущества, является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор является недействительным в связи с отсутствием предусмотренного Законом № 161-ФЗ согласия собственника имущества. В то же время, суд признал обоснованным довод ответчика об истечении срока исковой давности. Поэтому в удовлетворении иска суд отказал. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта. Согласно пункту 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) имущество государственного или муниципального предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления. В соответствии с пунктом 2 статьи 295 ГК РФ предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника. Остальным имуществом, принадлежащим предприятию, оно распоряжается самостоятельно, за исключением случаев, установленных законом или иными правовыми актами. В соответствии с пунктом 1 статьи 299 ГК РФ право хозяйственного ведения или оперативного управления имуществом, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием или учреждением, возникает у этого предприятия или учреждения с момента передачи имущества, если иное не установлено законом и иными правовыми актами или решением собственника. Из материалов дела видно, что по договору цессии от 04.03.2011 Предприятие передало Обществу право требования истца к должнику – ООО «ЖУ «Западное» об оплате задолженности за оказанные услуги по договорам от 01.04.2010 № 3-3 и от 01.09.2010. Согласно статье 23 Закона № 161-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда. Для целей названной статьи стоимость отчуждаемого унитарным предприятием в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого унитарным предприятием имущества - на основании цены предложения такого имущества. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. Как следует из пункта 9 совместного постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» при разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом. В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия. При рассмотрении споров о признании недействительными указанных сделок судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ. Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 ГК РФ. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником. Предприятие ссылается на то, что оно не получало согласия собственника на совершение сделки, и просило признать указанную сделку недействительной по этому основанию. Общество заявило о пропуске срока исковой давности для оспаривания указанной сделки. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о пропуске в данном случае истцом срока исковой давности (иск о признании договора от 04.03.2011 подан в арбитражный суд 18.09.2012). Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда и направлены на переоценку установленных судом обстоятельств. Ссылка подателя жалобы на то обстоятельство, что срок исковой давности по иску не истек, так как он узнал о заключении данного договора только в 2012 году, не принимается во внимание. Истец не отрицает, что договор подписан уполномоченным лицом, действующим в тот период времени в соответствии с уставом и локальными актами Предприятия. В данном случае Предприятие оспаривает сделку, сторонами которой выступил сам истец и ответчик, а не конкретное физическое лицо. Кроме того, Предприятие не только заключило договор от 04.03.2011, но и в его исполнение по акту от 04.03.2011 передало другой стороне все необходимые документы, в том числе копии договоров, счетов, актов. Данное обстоятельство также свидетельствует о том, что истец знал о совершаемой сделке цессии и осуществлял все последующие действия по ее исполнению. Смена директора Предприятия в данном случае не является основанием для прерывания срока исковой давности. Таким образом, апелляционная инстанция, считая правильным вывод суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований и не усматривая при принятии обжалуемого судебного акта каких-либо нарушений норм материального или процессуального права, не находит оснований для их отмены. Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя. Руководствуясь статьями 266, 268, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд постановил: решение Арбитражного суда Тверской области от 04 февраля 2013 года по делу № А66-10620/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия города Ржева «Ржевская жилищно-эксплуатационная компания» - без удовлетворения. Председательствующий А.Я. Зайцева Судьи Е.В. Носач
А.В. Романова Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2013 по делу n А66-203/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК) »Читайте также
Изменен протокол лечения ковида23 февраля 2022 г. МедицинаГермания может полностью остановить «Северный поток – 2»23 февраля 2022 г. ЭкономикаБогатые уже не такие богатые23 февраля 2022 г. ОбществоОтныне иностранцы смогут найти на портале госуслуг полезную для себя информацию23 февраля 2022 г. ОбществоВакцина «Спутник М» прошла регистрацию в Казахстане22 февраля 2022 г. МедицинаМТС попала в переплет в связи с повышением тарифов22 февраля 2022 г. ГосударствоРегулятор откорректировал прогноз по инфляции22 февраля 2022 г. ЭкономикаСтоимость нефти Brent взяла курс на повышение22 февраля 2022 г. ЭкономикаКурсы иностранных валют снова выросли21 февраля 2022 г. Финансовые рынки |
Архив статей
2024 Октябрь
|