Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2013 по делу n А44-86/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 июня 2013 года

г. Вологда

Дело № А44-86/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 25 июня 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и        Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Жильцова Евгения Александровича, Жильцова Александра Алексеевича, Кудрявцева Евгения Викторовича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 февраля 2013 года по делу № А44-86/2013 (судья Аксенов И.С.),

у с т а н о в и л:

Жильцов Евгений Александрович, Жильцов Александр Алексеевич, Кудрявцев Евгений Викторович обратились в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «РЫДОЛОЖЬ» (ОГРН 1055302000654, далее - ООО «РЫДОЛОЖЬ», Общество) о признании недействительными решений общего собрания участников Общества, состоявшегося 05.09.2012.

Определением суда от 17.01.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Барменко Александр Владимирович, Виноградов Сергей Павлович, Виноградов Василий Павлович, Сюртуков Евгений Васильевич, Федоров Николай Николаевич, Крылов Виктор Георгиевич, Иванов Иван Семенович, Петров Игорь Анатольевич, Кудрявцев Виктор Александрович, Белозеров Александр Васильевич, Виноградов Андрей Васильевич.

Решением суда от 26.02.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы с вынесенным решением не согласились, обратились в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просят его отменить. В обоснование жалобы указывают, что в нарушение пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) собрание проводилось в отсутствие необходимого кворума для принятия решений. Кроме того, вопрос о заключении безвозмездных договоров об использовании объектов животного мира в повестку дня собрания не вносился. Считают, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований со ссылкой на пропуск истцами срока исковой давности, поскольку представителем ответчика о пропуске срока исковой давности в отношении истца Жильцова А.А. не заявлялось.

От ООО «РЫДОЛОЖЬ» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, а также рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «РЫДОЛОЖЬ» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.02.2005.

Основными видами деятельности Общества согласно пункту 2.5 устава являются в том числе охота и разведение диких животных, предоставление услуг в области рыболовства.

  Материалами дела подтверждается и ответчиком не оспаривается, что Жильцов Е.А., Жильцов А.А., Кудрявцев Е.В. являются участниками Общества (пункт 7.3 устава).

На внеочередном общем собрании участников ООО «РЫДОЛОЖЬ», состоявшемся 05.09.2012, по первому вопросу повестки дня принято решение заключить безвозмездные договоры об использовании объектов животного мира с Барменковым А.В., Кудрявцевым В.А., Петровым И.А.,          Виноградовым В.П., Сюртуковым Е.В., Виноградовым А.В.,                Виноградовым С.П., Крыловым В.И., Белозеровым А.В., Ивановым И.С., Федоровым Н.Н., безвозмездные договоры с Жильцовым Е.А.,           Жильцовым А.А., Кудрявцевым Е.В. – не заключать.

Из протокола собрания от 05.09.2012 № 3 следует, что в нем принимали участие 8 участников, обладающих в совокупности 50% долей уставного капитала Общества, в том числе Жильцов Е.А., Кудрявцев Е.В.

Приведенное решение по первому вопросу повестки дня принято большинством голосов участников Общества, присутствующих на собрании.

Кроме того, на данном собрании также приняты решения о назначении ответственных лиц за установку и содержание аншлагов, вывоз кормов на кормовые площадки, обустройство галичников, обслуживание солонцов.

Указывая на то, что собрание состоялось в отсутствие необходимого для принятия решений кворума, при этом вопрос о заключении безвозмездного договора об использовании объектов животного мира в повестку дня заранее не вносился, истцы, ссылаясь на положения пункта 6 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, обратились в арбитражный суд с иском о признании недействительными решений собрания участников ООО «РЫДОЛОЖЬ» от 05.09.2012, оформленных протоколом № 3.

В судебном заседании представитель истцов пояснил, что иные решения, принятые на общем собрании участников Общества 05.09.2012, кроме решения об отказе в заключении с Жильцовым Е.А., Жильцовым А.А.,           Кудрявцевым Е.В. безвозмездных договоров использования объектов животного мира, истцами не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции согласился с доводами ответчика о пропуске истцами срока исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным (пункт 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Как верно отмечено судом первой инстанции, Жильцов Е.А. и           Кудрявцев Е.В. присутствовали на общем собрании участников                             ООО «РЫДОЛОЖЬ», следовательно, они узнали об оспариваемом ими решении непосредственно в ходе проведения внеочередного общего собрании участников Общества, то есть 05.09.2012.

Жильцов А.А., не принимавший участия в принятии оспариваемого решения, об обстоятельствах, свидетельствующих о ненадлежащем извещении его о месте и времени проведения 05.09.2012 внеочередного общего собрания участников Общества, не заявлял, наличие таких обстоятельств в ходе судебного разбирательства не установлено.

Вместе с тем, обладая сведениями о состоявшемся общем собрании участников Общества, Жильцов А.А. не лишен был права, предусмотренного пунктом 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, на ознакомление с материалами данного собрания, таким образом, имел возможность узнать о принятых на собрании решениях.

Предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом является пресекательным и в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы

Принимая во внимание участие Жильцова Е.А. и Кудрявцева Е.В. в общем собрании участников, состоявшемся 05.09.2012, информированность Жильцова А.А. о проведении данного собрания, а также учитывая недоказанность обстоятельств, предусмотренных пунктом 4 статьи 43 Закона  № 14-ФЗ, суд первой инстанции обоснованно отказал истцам в удовлетворении ходатайства о восстановлении пропущенного срока на обжалование решений общего собрания участников Общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В рассматриваемом случае ответчик сослался на пропуск истцами установленного пунктом 4 статьи 43 названного Закона срока на обжалование решения общего собрания участников Общества, о чем свидетельствуют протокол предварительного судебного заседания от 01.02.2013, письменные возражения Общества от 29.01.2013.

Таким образом, суд, в соответствии с положениями пункта 4 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, статьи 199 ГК РФ, правомерно отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцами срока исковой давности.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, принятие внеочередным общим собранием Общества решения о незаключении безвозмездных договоров использования объектов животного мира с Жильцовым Е.А., Жильцовым А.А., Кудрявцевым Е.В. не влияет на возможность приобретения истцами права на добычу охотничьих ресурсов, которое возникает с момента выдачи соответствующего разрешения. Порядок выдачи разрешений на добычу охотничьих ресурсов утвержден приказом Министерства природных ресурсов и экологии Российской Федерации от 23.04.2010 № 121.

В свете изложенного апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом при рассмотрении спора не допущено.

Поскольку оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 26 февраля       2013 года по делу № А44-86/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу Жильцова Евгения Александровича, Жильцова Александра Алексеевича, Кудрявцева Евгения Викторовича - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Н.В. Чередина

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      С.В. Козлова