Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.11.2008 по делу n А05-3246/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 октября 2008 года

г. Вологда

Дело № А05-3246/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Журавлева А.В. и              Митрофанова О.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания  Куприяновой А.А.,

при участии от истца Гаврюшина М.В. по доверенности от 17.07.2008, от ответчика  и третьего лица  Вьюнова П.В. по доверенностям от 25.06.2008 и от 20.06.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Соломбальская судостроительная верфь» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 августа           2008 года по делу № А05-3246/2008 (судья Гуляева И.С.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Соломбальская судостроительная верфь» (далее – ОАО «Соломбальская судостроительная верфь») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) согласно заявлению от 30.07.2008, к гражданину Норвегии Сигурду Коатесу о признании недействительным приемочного документа от 25.05.2006, заключенного между ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» и гражданином С. Коатесом.

Протокольным определением от 30.06.2008  в порядке статьи  51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  Компанию «БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД».

Решением от 27 августа 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано, с ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» в доход федерального бюджета взыскано 2000 руб. государственной пошлины.

ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Не согласно с выводом суда о том, что оспариваемый документ не является сделкой, поскольку он не влечет никаких гражданских прав и обязанностей. Доводы подателя сводятся к тому, что приемочный документ от 25.05.2006 является сделкой, поскольку с подписанием сторонами данного документа фактически прекратилось действие контракта от 06.08.1994 № 11. Указывает, что волеизъявление сторон на прекращение исполнительных работ по вышеуказанному контракту отсутствовало, поскольку работы, предусмотренные данным контрактом, в полном объеме не выполнены. Кроме того, полагает, что сделка является крупной по смыслу статьи 78 Федерального закона Российской  Федерации от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), так как требовала согласия общего собрания акционеров при ее совершении.

Представитель ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы, изложенные в жалобе, поддержал, просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Компания «БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» и С. Коатес в отзыве на апелляционную жалобу и их представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласились, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.08.1994 между ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» (Продавец) и акционерным обществом «Скутвик Требатер» (Покупатель) заключен контракт № 11 (далее – контракт № 11), по условиям которого ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» строит копию 37-метровой гоночной яхты «Британия». Конструкция яхты должна соответствовать чертежам и спецификациям автора проекта Г.Л.Ватсена из Глазго, Сесил Стефансена из Осло и правилам Английского Ллойда.

Пунктом 4 контракта № 11 стороны определили, что Покупатель обязуется оплатить Продавцу все затраты на строительство, а также выплатить 15 % прибыли.

В пункте 6 контракта № 11 стороны оговорили, что  контракт переходит к С. Коатесу персонально, если акционерное общество «Скутвик Требатер» за период строительства прекратит свое существование.

Компания «Скутвик Требатер» вычеркнута из списка деловых предприятий как аннулированная по решению суда по причине непредставления ежегодного отчета.

Ответчик - Компания «БИГ КЛАСС МЕНЕДЖМЕНТ ЛИМИТЕД» (далее – Компания), зарегистрирована на территории Островов Теркас и Кайкос 12.05.2005. Участниками Компании являются С.Коатес и его супруга М. Коатес.

Контракт № 11 по своей правовой природе является договором подряда, регулируемый главой 37 ГК РФ, несмотря на то, что стороны в нем обозначены как Продавец и Покупатель.

Как установлено судом первой инстанции, к указанному контракту сторонами в течение 1995-2006 годов было подписано несколько дополнительных (промежуточных) соглашений, в которых сторонами согласовывалась вероятная стоимость яхты, определялся срок ее поставки. При этом соглашения подписывались представителем ОАО «Соломбальская судостроительная верфь», как Продавцом, и С.Коатесом, как Покупателем, что свидетельствует о том, что права на яхту перешли к С. Коатесу.

Между ОАО «Соломбальская судостроительная верфь» и С.Коатесом 25.05.2006 составлен акт приемки, в соответствии с которым на основании контракта № 11 яхта «Британия» передается норвежскому покупателю. Данным актом определена комплектация яхты, а также ее общая стоимость в сумме 670 090,16 долларов США в указанной комплектации. Акт от имени норвежского покупателя подписан С.Коатесом.

После составления данного акта С.Коатес передал права на яхту Компании, что ответчиком не оспаривается.

Считая  акт от 25.05.2006 недействительной сделкой, истец обратился в  арбитражный суд с настоящим иском.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, поскольку местом исполнения обязательств по спорным контрактам является территория Российской Федерации, следовательно, в соответствии со статьями 1186 и 1211 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в данном споре применимо материальное право Российской Федерации, поэтому в силу статьи 247 АПК РФ данный спор подведомственен Арбитражному суду Российской Федерации.

Проверив обоснованность доводов истца и возражений ответчика, оценив собранные по делу доказательства, суд первой инстанции обоснованно посчитал, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Апелляционная инстанция соглашается с данным выводом суда по следующим основаниям.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав, в том числе, может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что Гражданский кодекс Российской Федерации не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, и споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Установленное в этой статье общее правило о ничтожности сделки, противоречащей закону или иным правовым актам, подлежит применению ко всем случаям, когда содержание и правовой результат сделки противоречат требованиям закона или иных правовых актов. В связи с этим толкованию, оценке и определению на соответствие требованиям закона подлежат условия заключенного договора.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания приведенной нормы следует, что квалифицирующим признаком притворной сделки является цель ее заключения.

Согласно статье 153 ГК РФ сделкой признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка согласно закону определяется как волевой акт (действия), направленный на достижение определенного правового результата.

Как установлено судом первой инстанции, представленный в материалы дела приемочный документ от 25.05.2006 (том 1, листы 110-111) составлен во исполнение контракта от 06.08.1994 № 11, о чем в тексте акта имеется прямая ссылка.

Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, акт может рассматриваться как документ, подтверждающий исполнение обязанности по сделке одной или обеими сторонами, фиксирующим существующие отношения сторон на конкретный период времени, а именно – на 25.05.2006.

Суд обоснованно не принял во внимание довод истца о том, что данный акт является соглашением о прекращении контракта от 06.08.1994 № 11, поскольку он противоречит условиям акта.

Анализируя текст приемочного документа от 25.05.2006, суд обратил внимание на то обстоятельство, что в нем не содержится указания на прекращение действия контракта от 06.08.1994 № 11 и на лишение истца права выполнять условия данного контракта.

Апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что поскольку в акте отсутствует указание на изменение сторонами условий платежа, предусмотренных контрактом № 11, а также изменения и дополнения к нему, то довод истца о том, что он в результате составления акта лишился права на получение 15 % прибыли, предусмотренных контрактом № 11, не соответствует действительности.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции не было оснований для удовлетворения заявленного искового требования.

Давая правовую квалификацию приемочному документу от 25.05.2006, суд пришел к обоснованному выводу о том, что данный акт, с учетом того, что он не является сделкой, также не может являться недействительным в силу статьи 78 Закона об акционерных обществах в соответствии с которой крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров (пункт 3 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Как видно из материалов дела, яхта является предметом подряда, и наличие между сторонами спора относительно исполнения обязательств по ее строительству не означает, что у истца возникли на нее вещные права.

С учетом того, что яхта «Британия» не являлась имуществом истца, отчуждение которого при определенных условиях подлежит согласованию с органами управления акционерного общества, то к спорным правоотношениям положения статей 78, 79 Закона об акционерных обществах применению не подлежали.

Отклоняя довод истца о том, что акт носит мнимый характер, то есть не соответствует пункту 1 статье 170 ГК РФ, суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно статье 71 АПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При разрешении спора арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При этом в силу статьи 65 АПК РФ бремя доказывания требований по иску и возражений возложено на сторону, их представляющую.

В материалах дела отсутствуют данные о том, что при составлении акта у сторон отсутствовало намерение создать соответствующие правовые последствия.

По смыслу положений статьи 170 ГК РФ такое намерение должно быть у обеих сторон по сделке. Отсутствие соответствующего намерения у одной из сторон не влечет мнимости сделки.

Как видно из обстоятельств дела, ответчик не отказывается от намерения исполнить данный акт и в настоящее время.

Доводы подателя апелляционной жалобы являются бездоказательными в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалованное решение вынесено на основании исследования всех фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм права, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 27 августа                  2008 года по делу № А05-3246/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Соломбальская судостроительная верфь» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                       О.К. Елагина

Судьи                                                                                            А.В. Журавлев

О.В. Митрофанов