Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по делу n А05-14657/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 июня 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-14657/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 июня 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и          Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Паламара Тараса Ивановича на решение Арбитражного суда           Архангельской области от 19 марта 2013 года по делу № А05-14657/2012    (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Паламар Тарас Иванович, ссылаясь на статью 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статью 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к генеральному директору общества с ограниченной ответственностью «Уютный дом»             (ОГРН 1062901064951; далее – Общество) Голованю Олегу Николаевичу и участнику Общества – Головину Олегу Анатольевичу о признании незаконными действий Голованя О.Н. по передаче на основании            выданной нотариусом города Архангельска Неклюдовой О.Ю.                доверенности 29 АА 0343548 от 13.07.2012 полномочий Головину О.А. по утверждению правил, процедур и других внутренних документов Общества, включая штатное расписание Общества и его филиалов и представительств, подписанию других необходимых бухгалтерских документов, связанных с деятельностью Общества, заключению от имени Общества всех разрешенных законом сделок, в том числе по распоряжению имуществом Общества, по заключению кредитных договоров и договоров залога (ипотеки), как в обеспечение исполнения обязательства Общества, так и в обеспечение обязательств третьих лиц, приобретению в собственность Общества и отчуждению любого движимого и недвижимого имущества, в том числе прав требования и ценных бумаг за цену и на условиях по его усмотрению, с правом заключения и подписания договоров купли-продажи имущества и (или) любых иных договоров (соглашений) по итогам аукциона (торгов) на любых условиях по его усмотрению с правом определения любых условий сделок, с правом распоряжения денежными средствами, полученными от реализации имущества, с правом подписи как за генерального директора так и за главного бухгалтера Общества, с правом проведения любых финансовых и банковских операций, без ограничения сумм, с правом внесения и снятия с указанных счетов сумм       в любом размере, а также признании прекратившимися полномочий       Головина О.А. с 07.09.2012 (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 19.03.2013 в иске отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, передача полномочий единоличного исполнительного органа не предусмотрена уставом Общества. Полагает, что передать полномочия Головину О.А. Головань О.Н. не имел права, поскольку в силу устава Общества и Закона об ООО сам не обладал этими полномочиями, тем самым ограничив права истца на управление делами Общества посредством участия в общих собраниях учредителей Общества. Считает, что действиями ответчиков истцу причинен вред и нарушены его права и законные интересы как участника Общества. Ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

Ответчики доводы апелляционной жалобы отклонили по основаниям, приведенным в отзыве.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как  видно  из  материалов дела, участниками Общества являются Паламар Тарас Иванович и Головин Олег Анатольевич, обладающие по 50% долей в его уставном капитале.

Решением собрания участников от 07.09.2009 единоличным исполнителем органом Общества избран Головань Олег Николаевич.

Головань О.Н. 13.07.2012 в нотариальном порядке оформил     доверенность 29 АА 0343548 на имя Головина О.А., уполномочив его на совершение определенных  в доверенности действий от имени Общества.

Истец, ссылаясь на то, что указанная доверенность выдана в нарушение статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 9.7 статьи 9 устава Общества, подпунктов 1, 5 пункта 9.3 статьи 9 устава Общества, статьи 46 Закона об ООО, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции признал их необоснованными по праву.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

Согласно подпункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со статьей 4 названного Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

         Согласно статье 155 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Она может создавать обязанности для других лиц лишь в случаях, установленных законом либо соглашением с этими лицами.

В соответствии пунктами 1, 5 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

В силу прямого указания закона (статьи 153, 154, 185 Гражданского кодекса Российской Федерации) доверенность относится к сделкам. Признать сделку недействительной можно только по основаниям, указанным в Гражданском кодексе Российской Федерации.

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона об ООО, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В силу приведенных норм права законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью, с иском о признании недействительной ничтожной сделки может обратиться только заинтересованное лицо, то есть лицо, чьи субъективные права нарушаются оспариваемой сделкой.

Как правильно указано судом первой инстанции, Закон не предусматривает такого способа защиты прав участников общества с ограниченной ответственностью как признание недействительной доверенности, выданной обществом. При удовлетворении заявленных требований положение истца, существовавшее до выдачи спорной доверенности, не восстановится, поскольку оформленной доверенностью права истца как участника Общества не ограничиваются. Из текста спорной доверенности следует, что она выдана с целью осуществления действий, направленных на создание, изменение и прекращение прав и обязанностей в отношении Общества.

Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают.

Ссылка заявителя на то, что передача полномочий единоличного исполнительного органа не предусмотрена уставом Общества, не может быть принята во внимание, поскольку возможность выдачи доверенности от имени юридического лица прямо установлена в статье 185 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя апелляционной жалобы о том, что действиями по выдаче спорной доверенности ограничиваются права истца на управление делами Общества, что действиями ответчиков истцу причинен вред и нарушены его права и законные интересы как участника Общества отклоняются как не подтвержденные документально.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 19.03.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 19 марта         2013 года по делу № А05-14657/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Паламара Тараса Ивановича – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Н.В. Чередина