Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2013 по делу n А66-6998/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 июня 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-6998/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 июня 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и                  Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от открытого акционерного общества                          «Торжокский вагоностроительный завод» Орловой Т.П. по доверенности           от 27.06.2012 № юр/28,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Матановой Тамары Кузьминичны на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 марта 2013 года по делу № А66-6998/2012 (судья Першина А.В.),

у с т а н о в и л:

Матанова Тамара Кузьминична обратилась в Арбитражный суд    Тверской области с иском к открытому акционерному обществу      «Торжокский вагоностроительный завод» (ОГРН 1026901911222;                 далее – Общество) об обязании внести в реестр акционеров Общества запись      о регистрации Матановой Т.К. в качестве акционера, обладающего 4 привилегированными акциями номинальной стоимостью 1000 руб., компенсации морального вреда в размере 10 000 руб., а также                 взыскании 1400 руб. судебных издержек (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 08.10.2012 в качестве соответчика по делу привлечено закрытое акционерное общество «Петербургская центральная регистрационная компания» (ОГРН 1027801569014; далее – Компания).

Решением от 01.03.2013 в иске отказано.

Истец с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просил решение отменить и принять по делу новый судебный акт, возложив обязанность на Общество внести в реестр его акционеров запись о регистрации Матановой Т.К. в качестве акционера, обладающего 4 привилегированными акциями номинальной стоимостью 1000 руб. По мнению подателя жалобы, началом течения срока исковой давности следует считать декабрь 2011 года. 

Представитель Общества в судебном заседании доводы апелляционной жалобы отклонил по основаниям, изложенным в отзыве.

Матанова Т.К. и Компания, надлежащим образом извещенные о времени и месте разбирательства дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции».

Заслушав объяснения представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как  видно  из  материалов дела, согласно выписке из реестра акционеров от 22.12.1997 № 62, сведений из регистрационного журнала движения ценных бумаг Общества за 1998 год по состоянию на 1997 - 1998 годы  Матанова Т.К. являлась акционером Общества и собственником 4 привилегированных акций за № 9469 - 9472.

В 2011 году Матанова Т.К. обратилась в Общество за получением дивидендов, однако ей сообщили, что она не значится в списке акционеров Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Матановой Т.К. в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции посчитал их необоснованными по праву, а также в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиками.

         Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением в обжалуемой части.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 26.12.1995               № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных данным Законом случаях не позднее трех дней с момента предоставления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно пункту 2 названной статьи отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее пяти дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи. Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

  В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Держатель реестра владельцев ценных бумаг и депозитарий обязаны хранить документы, относящиеся к ведению реестра владельцев ценных бумаг или депозитарного учета, а также документы, связанные с учетом и переходом прав на ценные бумаги, не менее пяти лет с даты их поступления держателю реестра владельцев ценных бумаг или депозитарию и (или) совершения операции с ценными бумагами, если такие документы являлись основанием для ее совершения.

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (пункт 2 статьи 29 Закона о рынке ценных бумаг).

В пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах    применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что лица, требующие внесения соответствующей записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском об обязании акционерного общества (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр и в том случае, если в установленный срок запись не внесена и держатель реестра не направил в предусмотренный статьей 45 Закона об АО срок уведомление с указанием мотивов отказа от внесения записи в реестр.

  При разрешении настоящего спора судом установлено, что с                     мая 1999 года в списке акционеров эмитента сведения об акционере     Матановой Т.К. отсутствуют. Передаточные распоряжения или иные документы по распоряжению спорными акциями ни Обществом, ни Компанией не обнаружены, поэтому установить лицо, допустившее незаконное списание акций с лицевого счета Матановой Т.К. не представляется возможным. Сведения о лицах (лице), с чьих лицевых счетов должны быть списаны 4 привилегированные акции, в материалы дела не представлены.

Апелляционная инстанция находит правильным вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

В соответствии со статьями 196, 200 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации № 18 от 12 и 15 ноября 2001 года «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» факт истечения срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. В этом случае какие-либо другие доводы в обоснование заявленного искового требования не подлежат рассмотрению.

Как верно указано судом первой инстанции, реализация прав акционера непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях акционерного общества. Истец, не получив уведомление о проведении годового общего собрания акционеров по итогам деятельности Общества за 1998 год, как это принято в Обществе, должен был проявить должную степень заботливости для получения информации о деятельности Общества.

При таких обстоятельствах вывод суда о том, что Матанова Т.К. должна была узнать об утрате ею статуса акционера не позднее июня 1999 года при не поступлении ей уведомления о проведении годового общего собрания акционеров Общества за 1998 год, назначенного на 30.06.1999, является правильным. Таким образом, именно с этой даты (30.06.1999) следует исчислять срок исковой давности.

Матанова Т.К. обратилась в суд 25.06.2012, то есть с пропуском срока исковой давности.

Поскольку ответчики до вынесения решения по делу заявили о необходимости применения срока исковой давности, арбитражный суд, установив, что исковые требования предъявлены истцом за пределами установленного срока исковой давности, пришел к выводу об отказе в иске в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что началом течения срока исковой давности следует считать декабрь 2011 года, отклоняется судом как не подтвержденный документально.

Иное толкование заявителем положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены решения от 01.03.2013 в обжалуемой части не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба истца по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 марта 2013 года по делу № А66-6998/2012 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Матановой Тамары Кузьминичны – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Н.В. Чередина