Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2013 по делу n А13-8894/2010. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 июня 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-8894/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 июня 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и           Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от сельскохозяйственного потребительского кредитного кооператива «Потреб-Инвест» Корчагиной А.А. по доверенности от 01.10.2012, от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Морщининой Н.В. по доверенности                от 30.08.2012, от конкурсного управляющего федерального государственного унитарного предприятия «Учебно-опытное хозяйство «Молочное» Вологодской государственной молочнохозяйственной академии имени Н.В. Верещагина Семенова Евгения Владимировича Полкановой О.А. по доверенности                от 07.09.2012,

  рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области на определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2013 года по делу № А13-8894/2010     (судья Кузнецов К.А.),

у с т а н о в и л:

  конкурсный управляющий федерального государственного унитарного предприятия «Учебно-опытное хозяйство «Молочное» Вологодской государственной молочнохозяйственной академии имени Н.В. Верещагина (ОГРН 1023500594391; далее – Предприятие, Должник) Семенов Евгений Владимирович, ссылаясь на статью 24 Федерального закона от 14.11.2002          № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных предприятиях»                          (далее – Закон № 161-ФЗ), статьи 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункт 1 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок, 02.10.2012 обратился в Арбитражный суд Вологодской области в рамках дела                       о банкротстве Предприятия с заявлением к сельскохозяйственному потребительскому кредитному кооперативу «Потреб-Инвест»                     (ОГРН 1033500037592; далее – Кооператив) о признании недействительными договоров займа от 20.12.2007 № 144 и от 10.03.2008 № 10.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Министерство сельского хозяйства Российской Федерации и Федеральное агентство по управлению государственным имуществом.

Определением от 26.02.2013 в удовлетворении заявления отказано по мотиву пропуска Предприятием срока исковой давности, о применении которой заявил Кооператив.

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области (далее – уполномоченный орган) с судебным актом не согласилась, в апелляционной жалобе просила определение отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, срок исковой давности не истек, поскольку должен исчисляться с даты утверждения конкурсного управляющего, то есть со 02.07.2012. В судебном заседании представители уполномоченного органа и конкурсного управляющего поддержали апелляционную жалобу.

Представитель Кооператива в заседании суда доводы жалобы отклонил, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте разбирательства дела, в суд не явились. Апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей конкурсного управляющего, Кооператива и уполномоченного органа, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, 20.12.2007     и 14.03.2008 Кооперативом (займодавец) и Предприятием (заемщик) заключены договоры займа, во исполнение которых Кооператив платежными поручениями                  от 21.12.2007 и 14.03.2008 перечислил на счет Предприятия заемные денежные средства на пополнение оборотных средств в сумме 4 000 000 руб.                      и 5 420 000 руб. соответственно.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 15.03.2010 по   делу № А13-17980/2009, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2010, с Предприятия в пользу Кооператива взыскано 10 793 847 руб. 92 коп., в том числе 3 120 000 руб. долга, 1 194 984 руб. 73 коп. процентов по договору займа от 20.12.2007 № 144 и 4 700 000 руб. долга, 1 778 863 руб. 19 коп. процентов по договору займа от 14.03.2008 № 10, а также 64 655 руб. 23 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.08.2010 по настоящему делу принято к производству заявление кредитора о признании Должника несостоятельным. Определением от 04.08.2011 признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов Предприятия требование Кооператива в размере 10 793 847 руб.      92 коп., в том числе 7 820 000 руб. основного долга, 2 973 847 руб. 92 коп. процентов за пользование заемными средствами и 64 655 руб. 23 коп. расходов по уплате госпошлины, в отношении Должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Куликова Наталия Алексеевна. Определением от 24.04.2012 в реестр требований кредиторов Предприятия внесены изменения, указанное требование Кооператива установлено как требование, обеспеченное залогом имущества Должника (крупный рогатый скот).

Решением от 02.07.2012 наблюдение прекращено, Предприятие признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена Куликова Н.А. Определением от 06.09.2012 конкурсным управляющим Должника утвержден Семенов Евгений Владимирович.

Семенов Е.В., полагая, что договоры займа от 20.12.2007 № 144 и               от 14.03.2008 № 10 являются в силу статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 103 Закона о банкротстве недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В ходе рассмотрения дела Кооператив сослался на пропуск заявителем срока исковой давности по требованию о признании оспоримых сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, применив исковую давность, отказал в удовлетворении заявления.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с вынесенным определением.

Как правильно указал суд первой инстанции, в силу разъяснений, содержащихся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 № 137 «О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона           от 28.04.2009 № 73-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», при рассмотрении настоящего заявления следует руководствоваться положениями Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных указанным Федеральным законом.

Согласно пунктам 1, 7 статьи 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей на момент совершения спорных сделок, сделка, совершенная должником, в том числе сделка, совершенная должником до даты введения внешнего управления, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего по основаниям, предусмотренным федеральным законом. В случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется внешним управляющим от имени должника.

Пунктом 2 статьи 24 Закона № 161-ФЗ установлены ограничения на заимствования, производимые унитарным предприятием. В частности, унитарное предприятие вправе осуществлять заимствование только по согласованию с собственником его имущества объема и направлений использования привлекаемых средств.

В пункте 9 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приведено правило, согласно которому сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением положений Федерального закона «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности статьи 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации     исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (статья 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Апелляционная инстанция соглашается с выводом суда о том, что, поскольку стороной спорных сделок являлся сам Должник, исполнение договоров началось 14.03.2008 и 21.12.2007 и именно с этих дат следует исчислять срок исковой давности по заявленному требованию об оспаривании сделок. Между тем конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением только 02.10.2012, то есть за пределами срока исковой давности.

Согласно статье 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Довод заявителя о том, что срок исковой давности не истек, поскольку должен исчисляться с даты утверждения конкурсного управляющего, то есть     со 02.07.2012, отклоняется судом в силу следующего.

Пункт 1 статьи 99 Закона о банкротстве предоставляет внешнему управляющему право подавать в арбитражный суд от имени должника иски и заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником с нарушением требований настоящего Федерального закона.

Согласно пункту 1 статьи 103 и пункту 3 статьи 129 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником, может быть признана арбитражным судом недействительной по заявлению конкурсного управляющего по основаниям, предусмотренным этим Законом. В таких случаях иск о признании сделки недействительной или применении последствий недействительности ничтожной сделки предъявляется конкурсным управляющим от имени должника (абзац первый пункта 7 статьи 103 Закона о банкротстве).

Конкурсный управляющий вправе оспорить сделки должника как по основаниям недействительности сделок, установленным гражданским законодательством, так и по специальным основаниям, установленным Законом о банкротстве.

В пункте 42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 № 29 «О некоторых вопросах практики применения Закона о банкротстве» содержатся разъяснения, согласно которым начало исчисления срока исковой давности связано с датой утверждения первого внешнего (конкурсного) управляющего, с наличием у него сведений о совершенной сделке. Названные разъяснения применимы к искам (заявлениям), предъявляемым по специальным основаниям, предусмотренным пунктами 2 - 5 статьи 103 Закона о банкротстве, по которым оспаривание сделок осуществляется внешним управляющим (конкурсным) от своего имени.

В данном случае конкурсный управляющий при оспаривании сделок             от 20.12.2007 и 10.03.2008 выступает от имени Должника.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и несет гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом.

Поскольку спорные сделки оспариваются конкурсным управляющим       от имени Должника по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 103 Закона о банкротстве, суд правомерно пришел к выводу о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента, когда Должник в лице его органов управления узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными.

Иное толкование заявителем положений гражданского законодательства и законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

В свете изложенного оснований для отмены определения от 26.02.2013 не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба уполномоченного органа по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 26 февраля 2013 года по делу № А13-8894/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области – без удовлетворения.

Председательствующий

С.В. Козлова

Судьи

О.Г. Писарева

Н.В. Чередина