Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2013 по делу n А05-12053/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

22 мая 2013 года

    г. Вологда

     Дело № А05-12053/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 мая 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Рашева Сергея Платоновича  на решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 января 2013 года по делу № А05-12053/2012 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л :

Рашев Сергей Платонович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу «Весна» (ОГРН 1022901004301, далее – СПК «Весна», Кооператив) и обществу с ограниченной ответственностью «Новодвинское» (ОГРН 1102903000298, далее –  ООО «Новодвинское», Общество) о признании недействительным соглашения от 12 сентября 2011 года.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,   привлечено открытое акционерное общество «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» (далее – ОАО «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат»).

Решением суда от 11 января 2013 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Рашев С.П. с решением суда не согласился  и обратился с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Ссылается на то, что сделка оспаривается им не только как ничтожная на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), но и как оспоримая на  основании статьи 173 ГК РФ. Указывает на то, что судом не  учтено, что СПК «Весна» признан иск. Считает, что судом не верно применены статьи 20, 38 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 07.10.2010 между ООО «Новодвинское» (Общество) и СПК «Весна» (Кооператив) заключен договор № 1 о переводе долга, согласно которому общество приняло на себя обязательства кооператива, возникшие из договоров, заключенных между Кооперативом и ОАО «Архангельский целлюлозно-бумажный комбинат» (Комбинат, Кредитор) в части возврата кредитору основного долга в сумме 13 970 755 руб. 58 коп. возникшего при исполнении договоров на поставку энергоресурсов: от 12.12.2008 № 1-ЭЛ, от 12.12.2009 № 1-ЭЛ на отпуск и потребление электроэнергии; от 09.02.2009 № 16-СВ, от 15.02.2010 №16-СВ на отпуск производственной воды и прием сточных вод; от 17.03.2009 № 28-ТЭП, от 01.04.2010 № 28-ТЭП на отпуск и потребление тепловой энергии в паре и горячей воде, и уплаты по данным договорам процентов за просрочку платежа.

Согласно пункту 2.3 договора Общество обязалось погасить указанную задолженность кредитору согласно графику погашения задолженности, являющемуся приложением к договору и согласованному между обществом и комбинатом.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 28  сентября 2011 года по делу № А05-7530/2011 на основании договора от 07.10.2010 № 1 о переводе долга с общества (нового должника) в пользу комбината взысканы долг и проценты.

Общество и Кооператив 12.09.2011 заключили соглашение о расторжении договора от 07.10.2010 № 1 о переводе долга, которое согласовано с комбинатом.

Право на предъявление настоящего иска истцом обосновано тем, что с 26.04.2008 он является ассоциированным членом СПК «Весна» с паевым взносом в размере 2318 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что соглашение ничтожно на основании статьи 173 ГК РФ, поскольку противоречит целям деятельности кооператива, установленным его уставом, а также заключено с нарушением статей 20, 38 Закона № 193-ФЗ без решения общего собрания кооператива.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции не нашел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Проверив материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

На основании статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Статьей 166 ГК РФ определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Согласно статье 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Обращаясь с иском о признании недействительным договора на основании статьи 173 ГК РФ, истец должен доказать не только противоречие сделки целям деятельности, определенно ограниченными его учредительными документами, но и подтвердить, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о незаконности сделки.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что спорное соглашение подписано председателем Шабащкиной Е.Л. без разрешения общего собрания членов кооператива, а также с нарушением норм статей 20 и 28 Закона № 193-ФЗ.

Согласно пункту 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных названной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску кооператива либо его члена или ассоциированного члена.

В силу изложенного сделка кооператива, совершенная с нарушением предусмотренных указанной статьей требований к ней, является не ничтожной, а оспоримой.

В абзаце 3 пункта 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с таким иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных названным Законом требований к ней.

Как верно установил суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие нарушение прав истца в результате заключения соглашения о расторжении договора о переводе долга.

Из дела усматривается, что заключение договора о переводе долга от 07.10.2010 повлекло замену Кооператива на Общество.

Подписание соглашения о расторжении договора о переводе долга от 07.10.2010 № 1 повлекло замену Общества на его правопреемника  Кооператив, при этом у последнего не возникло новых обязательств в силу того, что задолженность в размере 13 970 755 руб. 58 коп. возникла перед Комбинатом в результате обычной хозяйственной деятельности.

Доказательств того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков Кооперативу, равно как и доказательств, свидетельствующих о злоупотреблении председателем Кооператива своими правами при заключении соглашения от 12.09.2011, истцом  в нарушение статьи 65  АПК РФ не представлено.

При таких обстоятельствах суд пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

В силу изложенного доводы подателя жалобы о недействительности заключенного 12.09.2011 соглашения о расторжении договора о переводе долга не принимаются.

Также  не принимается  довод апелляционной  жалобы о признании иска одним из ответчиков, так как в силу части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку признание иска СПК «Весна» в данном случае нарушает права и законные интересы другого ответчика - ООО «Новодвинское», суд правомерно   рассмотрел дело по существу.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Поскольку  подателем жалобы не исполнено  определение суда от 26 марта 2013 года в части представления подлинной квитанции от 22.03.2013, при этом в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина в сумме 2000 руб.  за ее рассмотрение взыскивается с истца в доход федерального бюджета. Представив подлинный экземпляр данного документа, ответчик  вправе обратиться с заявлением о возврате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 11 января 2013 года по делу № А05-12053/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Рашева Сергея Платоновича  - без удовлетворения.

Взыскать с Рашева Сергея Платоновича (место жительства: 164900, Архангельская обл., г. Новодвинск, ул. Южная, 9-9) в доход федерального бюджета государственную  пошлину в сумме 2000 руб. за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Председательствующий                                                              И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                           О.К. Елагина

                                                                                                     Л.Н. Рогатенко