Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2013 по делу n А13-7427/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 апреля 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-7427/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 апреля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Писаревой О.Г. и Черединой Н.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой М.В.,

при участии от Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области Веселковой В.А. по доверенности от 30.08.2012, от открытого акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Вологодского регионального филиала представителя Тишинской Ю.А. по доверенности  от 14.12.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Вологодского регионального филиала на определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 января 2013 года по делу № А13-7427/2011 (судья Кузнецов К.А.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2011 принято к производству заявление Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Вологодской области о признании несостоятельным (банкротом) сельскохозяйственного потребительского перерабатывающе-сбытового кооператива «Возрождение» (ОГРН 1073538000920; далее – Кооператив, должник).

Решением от 17.11.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника Кооператива Андрианов Сергей Вячеславович.

Конкурсный управляющий в порядке, предусмотренном статьей 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), обратился в суд с заявлением о признании (с учетом уточнения требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) недействительной сделки по погашению задолженности в размере 3 000 000 руб. по кредитному договору от 28.08.2008 № 0850008/0024, заключенному Кооперативом и открытым акционерным обществом «Россельхозбанк» (далее – Банк), и применении последствий недействительности сделки в виде возврата Банком должнику 3 000 000 руб., восстановления задолженности должника перед Банком в сумме 3 000 000 руб.

Определением суда от 31.01.2013 требования конкурсного управляющего должника удовлетворены в полном объеме.

Банк с указанным определением не согласился, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что на момент совершения должником сделки по перечислению денежных средств преимущественного удовлетворения требований Банка не произошло, так как требования первой и второй очереди у Кооператива отсутствовали, а задолженность по уплате страховых взносов на пенсионное страхование определением Арбитражного суда Вологодской области от 19.04.2012 включена в третью очередь реестра требований кредиторов должника, поэтому все денежные средства, вырученные от реализации имущества должника в любом случае пошли бы на погашение требований Банка, обеспеченных залогом.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на апелляционную жалобу возражал относительно ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Вологодской области в судебном заседании просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.08.2008 Банк (кредитор) и Кооператив (заемщик) заключили кредитный договор № 085008/0024, по условиям которого Банк предоставил должнику кредит в сумме 3 713 130 руб. с окончательным сроком возврата 26.08.2013.

Дополнительным соглашением от 19.03.2010 № 4 к кредитному договору график платежей по договору изменен, окончательный срок возврата кредита установлен 12.08.2016.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору от 28.08.2008 Банком и должником заключен договор залога транспортных средств.

В дальнейшем 27.07.2011 Кооператив (продавец) и закрытое акционерное общество «Малечкино» (покупатель (далее – ЗАО «Малечкино»)) заключили договор купли-продажи сельскохозяйственной техники, являющейся предметом залога по договору от 28.08.2008.

Платежным поручением от 05.08.2011 № 491 ЗАО «Малечкино» перечислило на счет должника 3 000 000 руб. по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники от 27.07.2011.

Должник платежным поручением от 08.08.2011 № 1 произвел досрочное гашение кредита по договору от 28.08.2008 № 085008/0024 в сумме 3 000 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что действия должника по досрочному погашению кредита противоречат положениям статьи 61.3 Закона о банкротстве, обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции удовлетворил требования конкурсного управляющего Андрианова С.В. в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает определение от 31 января 2013 года законным и обоснованным в связи со следующим.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза в рамках ЕврАзЭС и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации. К действиям, совершенным во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти, применяются правила, предусмотренные настоящей главой.

Пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и тому подобное).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Из материалов дела усматривается, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед иными кредиторами.

Таким образом, оспариваемой сделкой нарушаются права иных кредиторов должника. Следовательно, суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что оспариваемая сделка не соответствует нормам Закона о банкротстве, на основании чего удовлетворил заявленные требования конкурсного управляющего должника.

В соответствии с пунктом 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Кроме того, признается обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требования о применении последствий недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Банка в пользу Кооператива 3 000 000 руб., восстановления Банка в правах кредитора должника в размере 3 000 000 руб. в силу следующего.

В соответствии со статьей 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве в случае признания на основании статьи 61.3 настоящего Федерального закона недействительными действий должника по уплате денег, передаче вещей или иному исполнению обязательства, а также по совершению иной сделки должника, направленной на прекращение обязательства (путем зачета встречного однородного требования, предоставления отступного или иным способом), обязательство должника перед соответствующим кредитором считается возникшим с момента совершения недействительной сделки. При этом право требования кредитора по этому обязательству к должнику считается существовавшим независимо от совершения данной сделки.

Доводы апеллянта о том, что в случае не совершения сделки требования Банка были бы включены в реестр требований кредиторов должника как требования обеспеченные залогом, отклоняются апелляционной коллегией в силу следующего.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», если заложенное имущество выбыло из владения залогодателя, в том числе в результате его отчуждения, но право залога сохраняется, то залогодержатель вправе реализовать свое право посредством предъявления иска к владельцу имущества. В этом случае суд отказывает кредитору в установлении его требований в деле о банкротстве как требований, обеспеченных залогом имущества должника.

Основания прекращения залога предусмотрены статьей 352 ГК РФ, в частности, залог прекращается: 1) с прекращением обеспеченного залогом обязательства; 2) по требованию залогодателя при наличии оснований, предусмотренных пунктом 3 статьи 343 настоящего Кодекса; 3) в случае гибели заложенной вещи или прекращения заложенного права, если залогодатель не воспользовался правом, предусмотренным пунктом 2 статьи 345 настоящего Кодекса; 4) в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если его реализация оказалась невозможной.

Приведенный в указанной статье перечень оснований прекращения залога является исчерпывающим и расширительному толкованию не подлежит.

Следовательно, в соответствии со статьей 352 ГК РФ рассматриваемый в рамках настоящего дела предмет залога следует считать прекращенным ввиду заключения 27.07.2011 должником и ЗАО «Малечкино» договора купли-продажи, поэтому Банк с 27.07.2011 утратил статус залогового кредитора по отношению к должнику, а требования кредиторов, не обеспеченные залогом имущества должника, относятся к третьей очереди и удовлетворяются в порядке, установленном в статье 137 Закона о банкротстве.

С учетом изложенного остальные доводы апеллянта не имеют правового значения.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Вологодской области от 31 января 2013 года по делу  № А13-7427/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Россельхозбанк» в лице Вологодского регионального филиала – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Н. Виноградов                    

Судьи                                                                                             О.Г. Писарева

                                                                                                 Н.В. Чередина