Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2013 по делу n А05-13284/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

04 апреля 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-13284/2012

         Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.

         Полный текст постановления изготовлен 04 апреля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлёва А.В. и                  Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Васильевой Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 ноября                   2012 года по делу № А05-13284/2012 (судья Шапран Е.Б.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2» (ОГРН 1057601091151; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Архангельский КоТЭК» (ОГРН 1092901010509; далее - Общество) и открытому акционерному обществу «Архангельская сбытовая компания» (ОГРН 1052901029235; далее – Сбытовая компания) о признании недействительным договора уступки права требования от 05.09.2012                             № 6-00842 (далее – договор цессии), заключённого Обществом и Сбытовой компанией.

Решением суда от 23 ноября 2012 года в удовлетворении иска отказано.

Компания с судебным решением не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом не применены положения пункта 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), вследствие чего не оценены доводы истца об отсутствии  в материалах дела документов, удостоверяющих право требования по договору уступки; неправильно истолкованы  и применены положения статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статей 382, 388 ГК РФ и, как следствие, сделан неправильный вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов Компании оспариваемой сделкой. Ссылается на то, что между  Компанией  и Обществом имеется спор о размере уступленного права. Полагает, что суд должен был оценить сделку на предмет её заключённости.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Сбытовая компания в отзыве на апелляционную жалобу отклонила доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключён договор купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю в точку поставки тепловую энергию, произведённую продавцом на источниках тепловой энергии, принадлежащих ему на праве аренды, либо приобретённую у третьих лиц, а покупатель обязался принять и оплатить данную тепловую энергию в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим договором.

В пункте 3.3 договора от 22.12.2010 № 2000-2451-10  его стороны предусмотрели, что периодом платежа за поставленную тепловую энергию является календарный месяц (расчётный период).

Оплату тепловой энергии покупатель осуществляет в срок не позднее первого числа месяца, следующего за расчётным.

В связи с поставкой на объекты истца в феврале 2012 года тепловой энергии Общество предъявило Компании к оплате счёт-фактуру от 29.02.2012 № 26 на сумму 211 812 707 руб. 56 коп.

Поскольку оплата указанного счёта-фактуры произведена не была, Общество обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с Компании долга.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 23.07.2012 по делу № А05-4673/2012 с Компании в пользу Общества взыскано           211 026 727 руб. 35 коп. долга.

Впоследствии Обществом (цедент) и Сбытовой компанией (цессионарий) заключён договор цессии.

В соответствии с разделом 1 данного договора в счёт оплаты задолженности цедента перед цессионарием в сумме 18 391 042 руб. 20 коп. цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к Компании по договору купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10 в части не исполненных истцом обязательств перед цедентом по счету-фактуре от 29.02.2012 № 20 на сумму 211 812 707 руб. 56 коп.

Согласно пункту 1.4 спорного договора цессионарий становится кредитором должника по указанным обязательствам в объёме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием, указанным в пункте 1.1 настоящего договора.

Разделом 3 договора цессии предусмотрено, что стоимость уступаемого по договору права требования составляет 56 120 479 руб. 64 коп.

Оплата  уступаемого права требования производится цессионарием путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента либо иным законным способом в срок не позднее 30.09.2012.

Уведомлением от 07.09.2012 № 3011 Общество уведомило Компанию о состоявшейся уступке, направив в её адрес копию договора цессии.      

Считая, что договор цессии является ничтожной сделкой, Компания обратилась в суд с иском о признании данного договора недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований,  суд первой инстанции исходил из того, что Компания  не является лицом, заинтересованным в признании спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда на основании следующего.

Переход прав кредитора к другому лицу регулируется положениями параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Так, согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Из буквального значения слов и выражений договора цессии при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По соглашению передан весь объём прав и обязанностей первоначального кредитора.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьёй 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь с соответствующим требованием, истцу надлежит обосновать заинтересованность в предъявлении иска в силу требований статьи 4 АПК РФ.

Компанией не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором её прав и обязанностей.

Обязанность Компании погасить перед Обществом задолженность по оплате тепловой энергии за февраль 2012 года носит денежный характер, не зависящий от личности кредитора. Доказательства обратного истец суду не представил. В связи с этим согласие Компании на передачу Сбытовой компании права на получение с истца суммы долга не требовалось и основания для применения статьи 388 ГК РФ отсутствуют.

Содержащиеся в жалобе доводы относительно имеющихся между Сбытовой компанией и Компанией договорных отношений по договорам купли-продажи от 21.01.2008 № ENZ-TERGKDWA-ARHENERG-N-08 и           № MNZ-TERGKDWA-ARHENERG-N-08 на покупку электрической энергии на оптовом рынке не относятся к существу спора, поскольку оспариваемый договор цессии вышеуказанных договорных правоотношений не затрагивает.

Довод подателя жалобы о том, что между  Компанией  и Обществом имеется спор о размере уступленного права, рассмотрение дела по которому приостановлено в суде апелляционной инстанции (дело № А05-4673/2012), не имеет правового значения.

В силу положений статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. Из правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, следует, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным. Более того, предусмотренная статьёй 390 ГК РФ ответственность за действительность уступленного требования не позволяет сделать вывод о недействительности его передачи, а лишь является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование, на что указано в пункте 9 упомянутого информационного письма.

Действительность уступаемого права требования подтверждается   копиями следующих документов: договора купли-продажи  тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10, счёта-фактуры от 29.02.2012 № 26.

Отсутствие в обжалуемом решении выводов суда на предмет заключённости договора цессии к принятию неправильного судебного акта не привело.

Оспариваемый истцом договор цессии содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 ГК РФ.

Таким образом, поскольку требования истца по праву не обоснованы, то в удовлетворении иска отказано правомерно.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

  В силу статьи 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 23 ноября                   2012 года по делу № А05-13284/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» – без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         А.В. Журавлёв

         И.Н. Моисеева