Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2013 по делу n А44-3690/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 апреля 2013 года

г. Вологда

Дело № А44-3690/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 01 апреля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от истца Соловьева А.А. по доверенности от 25.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Единый регистратор» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2012 по делу                                  № А44-3690/2012 (судья Деменцова И.Н.),

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Единый регистратор»                            (ОГРН 1027802488570; далее – Регистратор) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2012 по иску закрытого акционерного общества «Корпорация Сплав» (ОГРН 1045300290991; далее – Корпорация), уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Регистратору о понуждении передать закрытому акционерному обществу «Иркол»                     (ОГРН 1027739042396; далее – Общество) документы и информацию реестра акционеров Корпорации как на бумажных, так и электронных носителях: списки зарегистрированных в реестре акционеров лиц с указанием информации лицевых счетов, а именно данных, содержащихся в анкете зарегистрированного лица, и данных о количестве, категории, типе и государственном регистрационном номере выпуска учитываемых на лицевом счёте ценных бумаг; регистрационные журналы за период ведения Регистратором реестра владельцев именных ценных бумаг Корпорации;  сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, а также документы, подтверждающие основание возникновения обременения ценных бумаг, кроме того обязать Регистратора в лице его единоличного исполнительного органа или уполномоченного лица подписать акт приёма-передачи указанных документов и информации как на бумажных, так и на электронных носителях с Обществом и Корпорацией.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением суда от 07.12.2012 иск удовлетворён в полном объёме. Суд обязал Регистратора передать Обществу вышеуказанные документы и информацию Корпорации как на бумажных, так и электронных носителях и подписать акт приёма-передачи данных документов, а также взыскал с Регистратора в пользу Корпорации 8000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование жалобы её податель ссылается на нарушение судом норм материального права, просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении иска. Доводы жалобы сводятся к тому, что передача по частям документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, не предусмотрена.

Корпорация в отзыве на апелляционную жалобу и её представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Корпорация (эмитент) и Регистратор (регистратор) 25.11.2009 заключили договор № 35 3.206/09 на ведение реестра владельцев ценных бумаг, в соответствии с которым регистратор на возмездной основе по поручению эмитента обязался осуществлять ведение реестра владельцев ценных бумаг эмитента в соответствии с условиями договора, законодательством Российской Федерации и нормативными правовыми актами по рынку ценных бумаг.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено право на его одностороннее расторжение. Сторона, принявшая такое решение, обязана в письменной форме уведомить об этом другую сторону за 90 дней до даты расторжения договора.

Совет директоров Корпорации 28.02.2012 принял решение о расторжении указанного договора, а также об утверждении Общества новым регистратором Корпорации.

Истец направил ответчику уведомление от 01.03.2012 № 1.587/12 о расторжении спорного договора с требованием передать документы и информацию, составляющие систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, новому регистратору.

Поскольку требование ответчиком не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, признал их обоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Статьей 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» установлено, что обязанность обеспечения ведения и хранения реестра акционеров возлагается именно на акционерное общество. При этом поручение ведения и хранения реестра акционеров общества регистратору - профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных на основании договора с эмитентом и имеющему лицензию на осуществление данного вида деятельности, не освобождает общество от ответственности за его ведение и хранение.

Правоотношения по ведению реестра акционеров общества возникают между самим обществом и выбранным им реестродержателем, следовательно, судом первой инстанции обоснованно не принята во внимание ссылка ответчика на протокол заседания совета директоров от 29.02.2012, которым, по его мнению, отменено решение совета директоров Корпорации от 28.02.2012, поскольку эмитент отрицает сам факт проведения заседания совета директоров в указанную дату, а ответчиком не представлено надлежащих доказательств, соответствующих требованиям статей 67, 68, 75 АПК РФ, подтверждающих данный довод.

Кроме того, решением Арбитражного суда Новгородской области от 13.08.2012 по делу № А44-3425/2012, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2012, отказано в удовлетворении исковых требований Петровскому Андрею Геннадьевичу к Корпорации о признании решений совета директоров Корпорации от 21.02.2012 и от 28.02.2012 незаконными.

На основании статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон № 39-ФЗ) регистратор осуществляет деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, которая регулируется положениями этого Закона, нормативными актами Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России, правилами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор на ведение реестра заключается только с одним юридическим лицом (абзац одиннадцатый пункта 1 статьи 8 Закона № 39-ФЗ).

В соответствии с абзацем двадцать первым пункта 3 статьи 8 Закона             № 39-ФЗ в случае прекращения действия договора по поддержанию системы ведения реестра между эмитентом и регистратором последний передает другому держателю реестра, указанному эмитентом, информацию, полученную от эмитента, все данные и документы, составляющие систему ведения реестра, а также реестр, составленный на дату прекращения договора. Такая передача производится в день расторжения договора.

Из пункта 2.9 Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг, утверждённого приказом ФСФР России от 23.12.2010                № 10-77/пз-н, следует, что процедура передачи документов и информации системы ведения реестра осуществляется в срок не более 3 рабочих дней и оформляется актом приема-передачи. Эмитент обязан обеспечить условия, при которых ведение реестра не прекращается более чем на 3 рабочих дня. Акт приёма-передачи подписывается уполномоченными представителями передающей стороны, принимающей стороны и эмитента. Осуществлять приём-передачу документов и информации системы ведения реестра и подписывать акт приёма-передачи вправе либо единоличные исполнительные органы сторон, либо представители, действующие на основании доверенностей, оригиналы или заверенные копии которых стороны передают друг другу. В случае прекращения действия договора на ведение реестра регистратор не вправе удерживать документы и информацию системы ведения реестра (пункт 2.1 данного Положения).

Получение уведомления о расторжении договора с требованием передать документы и информацию Корпорации, составляющие систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, новому регистратору ответчиком не оспаривается.

Поскольку доказательств передачи реестра владельцев именных ценных бумаг Корпорации новому регистратору (Обществу) или самому эмитенту Регистратором в материалы дела не представлено, доказательств фактического отсутствия у ответчика документов системы ведения названного реестра также не имеется, следует признать, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в заявленных требованиях.

Довод ответчика о том, что передача по частям документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, не предусмотрена, не имеет правового значения, поскольку в судебном акте не указано на передачу документов и информации по частям. Передача от ответчика третьему лицу названных документов и информации как на бумажных, так и электронных носителях, а также подписание акта приёма-передачи данных документов происходит одновременно.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 07.12.2012 по делу                                  № А44-3690/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества «Единый регистратор» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                      О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                     С.В. Козлова

                                                                                                                Н.В. Чередина