Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2013 по делу n А05-13283/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 марта 2013 года

    г. Вологда

     Дело № А05-13283/2012

Резолютивная часть  постановления объявлена 20 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 марта 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Журавлева А.В. и Рогатенко Л.Н.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2»  на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 декабря 2012 года  по делу № А05-13283/2012 (судья Бабичев О.П.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2» (далее - истец, ОАО «ТГК № 2») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительным договора уступки права требования от 18.09.2012 № 6-00856, заключённого между открытым акционерным обществом «Архангельский КоТЭК» (далее -1-й ответчик, ОАО «Архангельский КоТЭК») и открытым акционерным обществом «Архангельская сбытовая компания» (далее - 2-й ответчик, ОАО «АСК»).

Решением суда от 05 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «ТГК № 2» с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Ссылается на то, что в материалах дела отсутствуют документы, удостоверяющие право требования по договору уступки от 08.09.2012 № 6-00856. Указывает на то, что судом не учтены положения пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). Ссылается на то, что между  ОАО «ТГК № 2»  и ОАО «Архангельский КоТЭК» имеется спор о размере уступленного права, что не влечет оплату спорной задолженности за январь 2012 года.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ОАО «АСК» в отзыве на апелляционную жалобу отклонило доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу  не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ОАО «Архангельский КоТЭК» (продавец) и ОАО «ТГК № 2» (покупатель) заключён договор купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю в точку поставки тепловую энергию, произведённую продавцом на источниках тепловой энергии, принадлежащих ему на праве аренды, либо приобретённую у третьих лиц, а покупатель обязался принять и оплатить данную тепловую энергию в сроки и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

В пункте 3.3 договора от 22.12.2010 № 2000-2451-10  его стороны предусмотрели, что периодом платежа за поставленную тепловую энергию является календарный месяц (расчётный период).

Оплату тепловой энергии покупатель осуществляет в срок не позднее первого числа месяца, следующего за расчётным.

В связи с поставкой на объекты истца в январе 2012 года тепловой энергии ОАО «Архангельский КоТЭК» предъявило открытому акционерному обществу «ТГК № 2» к оплате счет-фактуру от 31.01.2012 № 20 на сумму 200 095 059 руб. 08 коп.

Между ОАО «Архангельский КоТЭК» (цедент) и ОАО «АСК» (цессионарий) 18.09.2012 заключён договор уступки права требования № 6-00856.

В соответствии с разделом 1 данного договора в счёт оплаты задолженности цедента перед цессионарием в сумме 1 178 667 руб. 71 коп. цедент передаёт, а цессионарий принимает право требования к ОАО «ТГК № 2» по договору купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10 в части не исполненных истцом обязательств перед цедентом по счету-фактуре от 31.01.2012 № 20 на сумму 65 854 249 руб. 49 коп.

Согласно пункту 1.3 спорного договора цессионарий становится кредитором должника по указанным обязательствам в объёме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием, указанным в пункте 1.1 настоящего договора.

Разделом 3 договора от 18.09.2012 № 6-00856 предусмотрено, что стоимость уступаемого по договору права требования составляет 65 854 249 руб. 49 коп.

Оплата  уступаемого права требования производится цессионарием путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента либо иным законным способом в срок не позднее 20.09.2012.

Считая, что договор уступки права требования от 18.09.2012 № 6-00856 является ничтожной сделкой, ОАО «ТГК № 2» обратилось в суд с иском о признании данного договора недействительным на основании статьи 168 ГК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований,  суд первой инстанции исходил из того, что ОАО «ТГК № 2»  не является лицом, заинтересованным в признании спорной сделки недействительной.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда на основании следующего.

Переход прав кредитора к другому лицу регулируется положениями параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

Так, согласно статье 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям (пункт 1).

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

В силу положений статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В статье 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1).

Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 ГК РФ).

Из буквального значения слов и выражений договора уступки права требования от 18.09.2012 № 6-00856 при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что сторонами было согласовано существенное условие о предмете договора в части определения обязательства, условий и порядка его исполнения. По соглашениям передан весь объем прав и обязанностей первоначального кредитора.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка может быть недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в названном Кодексе, а требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Обращаясь с соответствующим требованием, истцу надлежит обосновать заинтересованность в предъявлении иска в силу требований статьи 4 АПК РФ

ОАО «ТГК № 2» не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором его прав и обязанностей.

Обязанность ОАО «ТГК № 2» погасить перед ОАО «Архангельский КоТЭК» задолженность по оплате тепловой энергии за январь 2012 года носит денежный характер, не зависящий от личности кредитора. Доказательства обратного истец суду не представил. В связи с этим согласие ОАО «ТГК № 2» на передачу ОАО «АСК» права на получение с истца суммы долга не требовалось и основания для применения статьи 388 ГК РФ отсутствуют.

Содержащиеся в жалобе доводы относительно имеющихся между ОАО «АСК» и ОАО «ТГК № 2» договорных отношений по договорам купли-продажи от 21.01.2008 № ENZ-TERGKDWA-ARHENERG-N - 08 и № MNZ-TERGKDWA-ARHENERG-N-08 на покупку электрической энергии на оптовом рынке не относятся к существу спора, поскольку оспариваемый договор уступки права требования от 18.09.2012 № 6-00856 вышеуказанных договорных правоотношений не затрагивает.

Довод подателя жалобы о том, что между  ОАО «ТГК № 2»  и ОАО «Архангельский КоТЭК» имеется спор о размере уступленного права, рассмотрение дела по которому приостановлено в суде апелляционной инстанции (дало № А05-3094/2012) не имеет правового значения.

В силу положений статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором. Из правовой позиции, изложенной в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, следует, что допустимость уступки права (требования) не ставится в зависимость от того, является ли оно бесспорным. Более того, предусмотренная статьей 390 ГК РФ ответственность за действительность уступленного требования не позволяет сделать вывод о недействительности его передачи, а лишь является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование, на что указано в пункте 9 упомянутого информационного письма.

Действительность уступаемого права требования подтверждается   копиями следующих документов: договора купли-продажи  тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10, счета-фактуры от 31.01.2012 № 20.

Доводы подателя  апелляционной жалобы о том, что суд не оценил оспариваемый договор на предмет его заключенности, опровергается выводами суда о том, что оспариваемый истцом договор содержит все существенные условия, необходимые для заключения договоров данного вида в соответствии с требованиями, установленными главой 24 ГК РФ.

Поскольку требования истца по праву не обоснованы, то в удовлетворении иска отказано правомерно.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 декабря 2012 года  по делу № А05-13283/2012  оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2»  – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                           А.В. Журавлев

                                                                                                      Л.Н. Рогатенко