Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2013 по делу n А13-2626/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

18 марта 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-2626/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 11 марта 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 марта 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и       Черединой Н.В., при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» директора Яковлевой Н.П., от общества с ограниченной ответственностью «Триумф» представителя Щукина Д.В. по доверенности от 09.01.2013, от Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области представителя Игнатьевой Н.Б. по доверенности от 30.08.2012, Яковлевой Натальи Павловны,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 декабря 2012 года по        делу № А13-2626/2011 (судья Кузнецов К.А.),

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Вологодской области от 24.06.2011 по настоящему делу в отношении общества с ограниченной ответственностью «Триумф» (ОГРН 1033500052915, прежнее наименование – общество с ограниченной ответственностью «Мега-Транс», далее – Общество, должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Галунина Анна Владимировна.

Решением суда от 08.11.2011 Общество признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Погосян Григорий Аркадьевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 28.09.2009, заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» (далее – ООО «Мега-Транс»).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в обособленном споре в деле о банкротстве должника привлечены  Гегелия Марина Ильинична и Яковлева Наталья Павловна.

         Определением от 29.12.2012 требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с названным определением, ООО «Мега-Транс» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы апеллянт указал, что при рассмотрении спора суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание положения статьи 61.7 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также необоснованно отклонил ходатайство ответчика о назначении по делу повторной экспертизы, что привело к принятию незаконного и необоснованного судебного акта. Кроме того, по мнению апеллянта, в рамках спора не доказано, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

 В судебном заседании Яковлева Н.П., действуя от своего имени, а также в качестве представителя ООО «Мега-Транс», поддержала доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе и дополнении к ней.

Представитель Общества с апелляционной жалобой не согласился по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель Федеральной налоговой службы в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области с жалобой также не согласился, определение суда от 29.12.2012 считает законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как уже указывалось выше,  решением суда от 08.11.2011 должник признан несостоятельным (банкротом).

Требования конкурсного управляющего Общества о признании сделки недействительной заявлены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции посчитал их обоснованными.

Апелляционная инстанция не находит оснований для несогласия с вынесенным определением.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

Согласно статье 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

На основании статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве по результатам рассмотрения заявления об оспаривании сделки должника суд выносит одно из следующих определений: о признании сделки должника недействительной и (или) применении последствий недействительности ничтожной сделки; об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной.

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пунктах 5 – 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 28.09.2009 между ООО «Мега-Транс» (продавец) (ИНН 3525125421) и ООО «Мега-Транс» (покупатель) (ИНН 3525179804) заключен договор купли-продажи земельного участка общей площадью 5490 кв.м. и одно-двухэтажного кирпичного здания лесотранспортного цеха общей площадью 882,4 кв.м.

Пунктом 5 договора стоимость земельного участка согласована сторонами в размере 4 300 000 руб., стоимость здания – в размере                   5 700 000 руб., всего в сумме 10 000 000 руб.

Со стороны покупателя и продавца оспариваемый договор купли-продажи подписан Яковлевой Натальей Павловной, которая выполняла функции единоличного исполнительного органа обоих обществ.

Денежные средства в качестве оплаты приобретенного недвижимого имущества на счет должника не поступали.

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции установил, что оспариваемая сделка совершена при наличии у Общества непогашенной задолженности перед обществом с ограниченной ответственностью «Промстрой» (впоследствии – заявителем по делу о банкротстве должника) в сумме            1 000 000 руб. а также при наличии задолженности по уплате обязательных платежей в бюджет в сумме 327 445 руб. 07 коп. При этом отчужденные здание и земельный участок являлись единственными активами должника, вследствие чего последний утратил основные средства, что, в свою очередь, привело к утрате возможности получения кредиторами Общества удовлетворения за счет его имущества и повлекло причинение вреда их имущественным правам. Судом первой инстанции верно отмечено, что Яковлева Н.П., выполнявшая функции единоличного исполнительного органа обоих обществ в момент совершения сделки, достоверно знала о наличии у Общества иных кредиторов, интересы которых могли быть ущемлены в результате совершения данной сделки

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости от 19.12.2012 № 103-01/12, выполненному экспертом-оценщиком Паниным А.Ю., рыночная стоимость проданного должником здания лесотранспортного цеха составляет 10 730 729 руб. 04 коп., а рыночная стоимость земельного участка –              15 115 800 руб. 00 коп. Итоговая величина рыночной стоимости спорных объектов недвижимости на момент заключения договора от 28.09.2009 составила 25 846 500 руб.

Изложенное позволило суду первой инстанции сделать верный вывод о совершении указанной сделки с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов. При этом суд обоснованно принял во внимание обстоятельства, установленные приговором Вологодского городского суда Вологодской области от 04.04.2012.

Аргументы подателя апелляционной жалобы об обратном отклоняются, как не подтвержденные документально о противоречащие установленным обстоятельствам дела.

Довод апеллянта о возможности отказа в удовлетворении требований конкурсного управляющего по основанию, предусмотренному статьей 61.7 Закона о банкротстве, не принимается апелляционной коллегией, поскольку, как уже указывалось выше, должник ничего не получил в качестве оплаты за переданные в собственность покупателя по договору объекты недвижимости.

Изложенный апеллянтом аргумент о передаче должнику в качестве оплаты по оспоренному договору простых векселей общества с ограниченной ответственностью «ОСЕ Технотрейд-сервис СПБ», аналогичный по смыслу и содержанию доводу, приведенному суду первой инстанции, был предметом тщательного исследования Арбитражного суда Вологодской области и получил надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Довод ООО «Мега-Транс» о неправомерном, по его мнению, отказе Арбитражного суда Вологодской области в назначении по делу повторной экспертизы отклоняется, поскольку оснований для его удовлетворения, установленных статьей 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда первой инстанции не имелось.

Апелляционный суд констатирует, что аргументы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены Арбитражным судом Вологодской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Вологодской области от 29 декабря 2012 года по делу № А13-2626/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Н. Виноградов                    

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                Н.В. Чередина