Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2013 по делу n А52-3546/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул.  Батюшкова, д. 12,  г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 марта 2013 года                        г. Вологда                 Дело № А52-3546/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 марта 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Шадриной А.Н., судей Носач Е.В. и Романовой А.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Гусевой Валентины Захарьевны, индивидуального предпринимателя Борисовой Татьяны Геннадьевны, индивидуального предпринимателя Мироновой Жанны Валерьевны на решение Арбитражного суда Псковской области от 05 декабря 2012 года по делу            № А52-3546/2012 (судья Шубина О.Л.),

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель Гусева Валентина Захарьевна (ОГРНИП 304602724300129) обратилась в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к индивидуальным предпринимателям Борисовой Татьяне Геннадьевне (ОГРНИП 304602731000025), Мироновой Жанне Валерьевне (ОГРНИП 306602709400099) о признании незаключенными договоров простого товарищества от 01.07.2009, от 01.01.2010.

Решением суда от 05 декабря 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприниматели Гусева В.З., Борисова Т.Г., Миронова Ж.В. с решением суда не согласились и обратились с апелляционными жалобами, в которых, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, просят его отменить, исковые требования удовлетворить. Доводы подателей жалоб сводятся к следующему. Судом первой инстанции не указано, какие именно права Федеральной налоговой службы нарушаются признанием ответчиками иска о незаключенности договоров простого товарищества. Поскольку в спорных договорах не согласовано условие о размере вкладов и о порядке их внесения, данные договоры являются незаключенными. Судом первой инстанции не дана оценка доводу истца о том, что стороны вклады в простое товарищество не вносили, то есть простое товарищество фактически не было создано.

В дополнении к апелляционной жалобе истец указал на то, что постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.02.2013 по делу № А52-1919/2012 судебные акты первой и апелляционной инстанции по указанному делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Псковской области.

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, представителей в суд не направили; заявили ходатайство о рассмотрении дела в их отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон в порядке, предусмотренном статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, доводы апелляционных жалоб, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалоб.

Как следует из материалов дела, индивидуальные предприниматели Гусева В.З., Борисова Т.Г., Миронова Ж.В. подписали договоры простого товарищества от 01.07.2009 и от 01.01.2010 (л.д. 7-8).

Истец, ссылаясь на то, что договоры простого товарищества участниками фактически не исполнялись, внесение Гусевой В.З. вклада в совместную деятельность, ведение ею бухгалтерского учета деятельности товарищества, распределение между участниками договора прибыли или убытков не производилось, а также на то, что сторонами не достигнуто соглашение по существенным условиям данного договора - не произведена оценка вкладов и не определен порядок их внесения, обратился в арбитражный суд с иском о признании указанных договоров незаключенными.

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционная коллегия считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Согласно статье 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (пункт 1). Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (пункт 2).

Исходя из названных норм существенным условием договора простого товарищества является соглашение участников простого товарищества о размере и порядке внесения вкладов в общее имущество товарищей.

Довод апеллянтов о том, что сторонами в спорных договорах не согласовано условие о размере вкладов и о порядке их внесения, признается апелляционной коллегией несостоятельным.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон (статья 431 ГК РФ).

Согласно пунктам 1.2 - 1.4 договоров от 01.07.2009, от 01.01.2010, вкладом 1-го участника (Гусевой В.З.) являются: умения, навыки, деловые связи, основные и оборотные средства в размере 800 000 руб., что составляет  80% вкладов всех участников. Вкладами 2-го участника (Борисовой Т.Г.) и 3-го участника (Мироновой Ж.В.) являются: умения, навыки, что составляет по 10% вкладов всех участников.

Таким образом, размер вкладов был согласован сторонами при заключении договоров.

Кроме того, как верно указал суд первой инстанции, существенными условиями договора простого товарищества являются условия о достижении соглашения о цели совместной деятельности и условие о совместной деятельности товарищей.

Согласно пунктам 1.1 спорных договоров участники обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли.

Таким образом, соглашение о цели совместной деятельности – извлечении прибыли - сторонами было достигнуто.

Условие о совместной деятельности согласовано в разделах 3 договоров от 01.07.2009, от 01.01.2010.

Ведение общих дел, взаимоотношения с третьими лицами, органами власти и управления, ведение бухгалтерского учета, заключение гражданско-правовых договоров с третьими лицами без доверенности, закупка товаров, приемка и хранение на складе возложены на 1-го участника - Гусеву В.З. (пункты 3.1, 3.2, 3.5 договоров). Продажа товаров, обслуживание покупателей, содержание торговой точки в соответствии с действующими санитарными правилами и правилами пожарной безопасности поручены 2-му и 3-му участникам - предпринимателям Борисовой Т.Г., Мироновой Ж.В. (пункт 3.3 договоров).

В данном случае у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для иной оценки воли сторон при подписании оспариваемых договоров, чем та, которая дана судом первой инстанции.

В силу изложенного апелляционная коллегия считает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что сторонами согласованы все существенные условия спорных договоров простого товарищества, в связи с чем данные договоры нельзя признать незаключенными.

Довод апеллянтов о том, что суд первой инстанции в решении не указал, каким образом признание иска ответчиками нарушает права Федеральной налоговой службы, отклоняется апелляционной коллегией. На странице 2 решения суд мотивировал отказ в принятии признания иска и указал, каким образом будут нарушены права налогового органа в случае такого принятия.

Ссылка апеллянтов на то, что стороны вклады в простое товарищество не вносили, то есть простое товарищество фактически не было создано, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В данном случае факт неосуществления совместной деятельности в рамках указанных договоров не влияет на решение вопроса об их заключенности (незаключенности).

Поскольку существенные условия в договорах согласованы, договоры подписаны сторонами, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обращает внимание на следующее.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и интересов.

Согласно требованиям статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле.

Таким образом, обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен, в силу требований действующего законодательства, представить неопровержимые доказательства того, что действиями ответчиков права истца нарушены, а также того, что в результате удовлетворения иска нарушенные права Гусевой В.З. будут восстановлены.

Однако истец, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил всех необходимых доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

При этом суд отмечает, что пункты 6.2 спорных договоров содержат положения о том, что каждый из участников вправе расторгнуть договор по своему усмотрению в любое время, предупредив об этом других участников за 3 дня.

Так как судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены состоявшегося судебного акта.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб расходы по уплате государственной пошлины относятся на их подателей.

Руководствуясь статьями  268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 05 декабря 2012 года по делу № А52-3546/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Гусевой Валентины Захарьевны, индивидуального предпринимателя Борисовой Татьяны Геннадьевны, индивидуального предпринимателя Мироновой Жанны Валерьевны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  А.Н. Шадрина

Судьи                                                                                                 Е.В. Носач

А.В. Романова