Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2013 по делу n А05-10812/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 февраля 2013 года

г. Вологда

Дело № А05-10812/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2013 года.

В полном объёме постановление изготовлено 05 февраля 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Виноградова О.Н. и Козловой С.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от Пшеничного С.В. представителя Постникова Д.Н. по доверенности от 17.03.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2012 по делу № А05-10812/2012 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л:

Ваундэрбэрг Светлана Адольфовна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2012 по иску            Ваундэрбэрг С.А. к обществу с ограниченной ответственностью «Магия цветов» (ОГРН 1032900017479; далее – Общество), Пшеничному Сергею Викторовичу, Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Архангельску (ОГРН 1042900051094; далее – Инспекция) о признании недействительными решения единственного участника Общества от 24.02.2012, решений Инспекции и аннулировании записей в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – Реестр).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Туркова Светлана Викторовна.

Решением суда от 22.11.2012 в удовлетворении иска отказано.

В обоснование жадобы её податель ссылается на то, что суд рассмотрел иск в порядке корпоративного спора, отказал в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве соответчика нотариуса, заверявшего подписи директора Общества. Регистрация в Реестре сведений в отношении Общества после 26.01.2012 произведена незаконно. Полагает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку она оспаривает не решение общего собрания участников Общества, а решение единственного участника Общества, в то время  как решением Арбитражного суда Архангельской области от 18.04.2012 по делу № А05-1855/2012 установлено, что Пшеничный С.В. не может претендовать на 100% уставного капитала Общества. Суд необоснованно не учел преюдициальное значение решения Арбитражного суда Архангельской области от 18.04.2012 по настоящему делу; принял отзыв на иск без оригиналов почтовых отправлений, свидетельствующих о направлении данных документов сторонам. Указывает, что с 30.09.2010 является единоличным исполнительным органом Общества и её полномочия пролонгированы до 29.09.2013. Считает, что Пшеничный С.В. и Туркова С.В. действуют в сговоре только в своих интересах, ведут недобросовестную конкуренцию. Туркова С.В. не имела права на выдачу 10.02.2012 доверенности на имя Полушина Вячеслава Михайловича на право представлять интересы Общества, поскольку назначена на должность единоличного исполнительного органа только 24.02.2012. Пшеничный С.В.  не вносил денежные средства при создании Общества, а оплатил его только спустя 6 лет. Просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить в полном объёме.

Инспекция в отзыве на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласилась. Просит оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, ходатайствует о рассмотрении дела в отсутствии её представителя.  

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Пшеничного С.В. с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, не согласился.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество учреждено 19.05.2003 двумя физическими лицами –          Пшеничным С.В. и Ваундэрбэрг С.А., обладающими по 50% долей в  уставном капитале Общества каждый.

Общество зарегистрировано Инспекцией 30.05.2003 за основным государственным регистрационным номером 1032900017479.

Пшеничный С.В. как единственный участник общества 24.02.2012 принял решения об освобождении от должности директора Пшеничного С.В. с 24.02.2012 и назначении на должность директора Туркову С.В.

Истец, ссылаясь на то, что, являясь участником Общества с долей 50% уставного капитала, в связи с чем его голос должен был учитываться при принятии данных решений, обратился в арбитражный суд с настоящим иском, уточнённым в порядке статьи 49 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд указал на заявленный Пшеничным С.В. пропуск срока исковой давности.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судом решением.

В соответствии со статьей 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

В силу пункта 2 названной статьи суд вправе с учётом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела усматривается, что ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд с иском об оспаривании решений собрания участников от 24.02.2012.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суд первой инстанции установил, что при проявлении должной степени заботливости, осмотрительности и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в Обществе истец мог и должен был узнать о состоявшемся собрании и принятых на нём решениях не позднее 22.03.2012 при рассмотрении ходатайства истца о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А05-1855/2012, в материалы которого представлена выписка из Реестра в отношении Общества от 07.03.2012, в которой указано, что директором Общества является Туркова С.В., а не Пшеничный С.В.

Однако с настоящим требованием истец обратился лишь 10.08.2012, то есть за пределами двухмесячного срока, предусмотренного законом.

В пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 № 18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока не имеется, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции об истечении срока исковой давности по заявленным требованиям является верным. Правовых оснований для восстановления данного срока не имеется.

Иное толкование заявителем положений корпоративного законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Все приведенные в апелляционной жалобу доводы апелляционным судом во внимание не принимаются, поскольку истечение предусмотренного законом срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, при разрешении спора не установлено, в связи с этим оснований для отмены оспариваемого решения по доводам, приведённым в жалобе, не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы на основании статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 22.11.2012 по делу № А05-10812/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Ваундэрбэрг Светланы Адольфовны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 О.В. Виноградов

                                                                                                            С.В. Козлова