Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2013 по делу n А44-2566/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

30 января 2013 года

    г. Вологда

       Дело № А44-2566/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 30 января 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Журавлева А.В.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 октября 2012 года  по делу № А44-2566/2012 (судья Нестерова И.В.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице Новгородского отделения №8629 (ОГРН 1027700132195, далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Волотовское дорожно-эксплуатационное предприятие» (ОГРН 1065332005970, далее – ООО «Волотовское ДЭП») об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору залога от 06.02.2009 № 8629-122209, заключенному между Банком и общество с ограниченной ответственностью «Финансовая компания «Губерния» (далее – ООО «ФК «Губерния»), а именно: транспортное средство марки ГАЗ-33023, 2007 года выпуска,                          VIN X9633023072267769, ПТС 52 МО 338996.

Определением от 07 марта 2012 года суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «ФК «Губерния».

Определением от 11.05.2012 суд привлек к участию в деле в качестве второго ответчика общество с ограниченной ответственностью «Новдор» (ОГРН 1027700132195, далее - ООО «Новдор»).

Решением суда от 24 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк с решением суда не согласился и обратился с жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Считает, что его право на залоговое имущество не утрачено. Указывает на то, что оснований для признания        ООО «Волотовское ДЭП» добросовестным приобретателем не имелось, поскольку оно знало о том, что  указанное транспортное средство являлось предметом залога, о чем свидетельствует акт перехода права собственности на транспортное средство от 14.06.2011, в котором отражено, что паспорт транспортного средства передан в качестве залога по кредитному договору.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, от истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без участия его представителя.  Жалоба рассмотрена в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ).

ООО «Новдор» в отзыве на апелляционную жалобу  отклонило доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, 06.02.2009 Банк (Кредитор) и ООО «ФК «Губерния» (Заемщик) заключили кредитный договор                        № 8629-122109, по условиям которого Банк обязался предоставить Заемщику кредит в сумме 8 000 000 руб. для приобретения движимого имущества на срок по 05 августа 2010 года, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях, которые указаны в договоре (л.д.4-8).

Дополнительным соглашением от 24.09.2009 № 2 Банк и ООО «ФК «Губерния» продлили срок возврата предоставленного кредита до 05.02.2012 (л.д.10).

В целях обеспечения исполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору № 8629-122109 Банк (Залогодержатель) и ООО «ФК «Губерния» (Залогодатель) заключили договор залога от 06.02.2009 № 8629-122209  (л.д.11-13).

Пунктом 1.2 договора залога предусмотрено, что залогом обеспечиваются обязательства заемщика по кредитному договору от 06.02.2009 № 8629-122109.

Согласно пункту 1.1 договора залога и приложению 1 к нему в залог передано среди прочего транспортное средство марки ГАЗ-33023,                  VIN X9633023072267769, ПТС 52 МО 338996 (далее - спорное транспортное средство), залоговая стоимость указанного транспортного средства установлена в сумме 144 472,30 руб. (л.д.14).

В нарушение принятых на себя обязательств ООО «ФК «Губерния» в установленный договором № 8629-122109 срок предоставленный кредит не возвратило.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 07.02.2011 по делу №А44-5046/2010 в отношении ООО «ФК «Губерния» введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 02.06.2011 по делу №А44-5046/2011 (в редакции постановления Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2011) в реестр кредиторов            ООО «ФК «Губерния» включены требования Банка о взыскании задолженности в размере 55 858 549,28 руб., в том числе по кредитному договору                     № 8629-122109 в сумме 6 933 141,84 руб., из них основной долг -                                 6 932 059,95 руб. и неустойка - 1081,89 руб.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 28.10.2011 по делу №А44-5046/2010 ООО «ФК «Губерния» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

 Ссылаясь на то, что указанные транспортные средства находятся в залоге у Банка, а при смене собственника этого имущества залог сохраняет силу согласно статье 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований к ответчикам, мотивировав решением тем, что истцом не доказан тот факт, что ООО «Новдор» было известно о нахождении спорного транспортного средства в залоге у Банка, и, поскольку оно приобретено ООО « Новдор» возмездно, данное общество является добросовестным приобретателем спорного имущества, а ООО «Волотовское ДЭП» приобрело указанный автомобиль на основании договора лизинга от 10.10.2007 № 0000000135, выплатив ООО «ФК «Губерния» все платежи, предусмотренные этим договором, что подтверждается актом перехода права собственности на транспортное средство от 14.06.2011, а обращение  взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законом не предусмотрено.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 348 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства может быть обращено взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора).

Между тем обращение взыскания на имущество, в отношении которого залог уже прекратился, законодательством не предусмотрено (статьи 348, 349 ГК РФ).

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается участниками процесса, что ООО «Волотовское ДЭП» исполнило обязательства по договору лизинга в полном объеме, в связи с чем спорный автомобиль перешел в его собственность.

Суд первой инстанции обоснованно учел правовую позицию, изложенную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 N 16533/11, согласно которой с момента регистрации за ООО «Волотовское ДЭП» права собственности на автомобиль право собственности лизинговой компании (ООО «ФК «Губерния») и право залога Банка одновременно прекращаются.

Кроме этого, согласно пункту 1 статьи 23 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» на предмет лизинга не может быть обращено взыскание третьего лица по обязательствам лизингополучателя, в том числе в случаях, если предмет лизинга зарегистрирован на имя лизингополучателя.

Следовательно, залог предмета лизинга, фактически переданного лизингополучателю, осуществляется в совокупности с правами лизингодателя и прекращается при исчерпании этих прав выкупом лизингополучателем предмета лизинга в соответствии с условиями договора лизинга (подпункт 3 пункта 1 статьи 352 ГК РФ).

В пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» разъяснено, что исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ) не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое имущество является предметом залога.

При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Спорные транспортные средства приобретены ООО «НовТранс» у ООО «ВолотовскоеДЭП» на основании договора купли-продажи от 12.10.2011, оплата по договору произведена. В данном договоре прямо указано на то, что проданное транспортное средство на момент подписания договора в споре, под залогом и запрещением не состоит. Какие-либо отметки о том, что транспортное средство находится в залоге, на автомобиле проставлены не были. При заключении договора купли-продажи от 12.10.2011 ответчику был предоставлен подлинник паспорта транспортного средства на продаваемый автомобиль.

Доказательств того, что ООО «НовТранс»  было известно о приобретении имущества, являющегося предметом залога, судом первой инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований для обращения взыскания на спорное транспортное средство.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 24 октября 2012 года  по делу № А44-2566/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                           О.К. Елагина

                                                                                                     А.В. Журавлев