Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2013 по делу n А05-10892/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 января 2013 года

    г. Вологда

         Дело № А05-10892/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и Рогатенко Л.Н.  

при ведении протокола без применения аудиозаписи секретарем судебного заседания  Васильевой Р.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 ноября  2012 года по делу № А05-10892/2012 (судья Бутусова Н.В.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 2» (ОГРН 1057601091151, далее – ОАО «ТГК № 2») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Архангельский КоТЭК» (ОГРН 1092901010509, далее -                              ОАО «Архангельский КоТЭК») и открытому акционерному обществу «Архангельская сбытовая компания» (ОГРН 1052901029235, далее –                           ОАО «АСК») о признании недействительным договора уступки права требования от 13.06.2012 № 228, заключенного между ОАО «Архангельский КоТЭК» и ОАО «АСК».

Решением суда от 08 ноября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ОАО «ТГК № 2» с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе   просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалобу мотивирует тем, что в материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие наличие уступаемого права требования. Указывает, что уступка произведена в отсутствие его согласия, а для него как должника личность кредитора имеет принципиальное значение. Полагает, что суд должен был оценить спорный договор на предмет его заключенности.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

ОАО «Архангельский КоТЭК» и ОАО «АСК» в отзывах на апелляционную жалобу с доводами, изложенными в ней, не согласились, просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу                    ОАО «ТГК № 2» без удовлетворения.

  Исследовав доказательства по делу, изучив доводы апелляционной жалобы и возражения на неё, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу                   ОАО «ТГК № 2» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, 22.12.2010 ОАО «Архангельский КоТЭК» (продавец) и ОАО «ТГК № 2» (покупатель) заключён договор купли-продажи тепловой энергии   № 2000-2451-10, по условиям которого продавец обязался поставить покупателю в точку поставки тепловую энергию, произведённую продавцом на источниках тепловой энергии, принадлежащих ему на праве аренды, либо приобретённую у третьих лиц, а покупатель - принять и оплатить данную тепловую энергию в сроки и на условиях, которые предусмотрены настоящим договором.

Периодом платежа является календарный месяц (расчётный период) (пункт 3.3 договора).

В силу пункта 3.5 договора покупатель осуществляет оплату за принятую им тепловую энергию не позднее последнего числа месяца, следующего за расчетным.   

Во исполнение условий настоящего договора ОАО «Архангельский КоТЭК» в апреле и мае 2012 года поставило на объекты ОАО «ТГК № 2» тепловую энергию и выставило к оплате счета-фактуры от 30.04.2012 № 111, от 31.05.2012 № 298 на общую сумму 183 822 535 руб. 75 коп.

  В нарушение принятых на себя обязательств ОАО «ТГК № 2» оплату поставленной тепловой энергии не произвело.   

Между ОАО «Архангельский КоТЭК» (цедент) и ОАО «АСК» (цессионарий) 13.06.2012 заключён договор уступки права требования № 228, по условиям которого ОАО «Архангельский КоТЭК», в счет оплаты задолженности перед ОАО «АСК» в рамках договора энергоснабжения от 15.04.2010 № 1-01297, составившей по состоянию на 13.06.2012 сумму 73 223 817 руб. 75 коп., уступает последнему право требования оплаты задолженности за тепловую энергию, поставленную ОАО «ТГК № 2» в рамках договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10, по счетам-фактурам от 30.04.2012 № 111, от 31.05.2012  № 298 на общую сумму 183 822 535 руб. 75 коп.

Согласно пункту 1.3 договора цессии от 13.06.2012 цессионарий становится кредитором должника по указанным обязательствам в объёме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. К цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с требованием, указанным в пункте 1.1 настоящего договора.

Пунктами 3.1, 3.2, 3.3 договора предусмотрено, что стоимость уступаемого права требования составляет 183 822 535 руб. 75 коп.

Дата договора уступки права требования является датой оплаты цедентом задолженности перед цессионарием в размере 73 223 817 руб. 75 коп., в том числе НДС, возникшей в рамках договора энергоснабжения от 15.04.2010                     № 1-01297.

Оплата оставшейся стоимости уступаемого права требования в размере                  110 598 718 руб. производится цессионарием путём перечисления денежных средств на расчётный счёт цедента, либо иным законным способом в срок не позднее 31.12.2012.

Оплата может быть произведена цессионарием путём проведения зачёта встречных требований по договору энергоснабжения от 15.04.2010 № 1-01297, заключённому между цедентом и цессионарием.

ОАО «ТГК № 2», полагая, что договор уступки права требования от 13.06.2012 № 228 является ничтожным, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

  Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии оспариваемой сделки действующему законодательству.

  Суд апелляционной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

В силу статьи 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

По смыслу статьи 382 ГК РФ, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу статьи 307 Кодекса обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в Кодексе.

  Согласно статьям 384, 385 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Пунктом 2 статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Из договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10 не следует, что у продавца существует обязанность об уведомлении покупателя об уступке прав требования другому кредитору.

Указание истца на то, что личность кредитора имеет для него принципиальное значение, несостоятельно ввиду того, что доказательств данного довода не представлено.

Как верно установил суд первой инстанции, ОАО «ТГК № 2» стороной по договору уступки права требования от 13.06.2012 № 228 не является и доказательств, подтверждающих нарушение его прав заключенной сделкой, не представлено.

Таким образом, поскольку оснований для признания договора уступки права требования от 13.06.2012 № 228 недействительной (ничтожной) сделкой не имеется, суд первой инстанции правомерно отклонил требование истца, как необоснованное.

Довод заявителя об отсутствии в деле документов, подтверждающих наличие уступаемого права требования бездоказателен в силу следующего.

Согласно пункту 1.2 договора уступки права требования от 13.06.2012              № 228 действительность уступаемого права требования подтверждается копиями следующих документов: договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10, счетов-фактур от 30.04.2012 № 111, от 31.05.2012 № 298.

Договором от 22.12.2010 № 2000-2451-10 также предусмотрено, что продавец выставляет покупателю счет-фактуру, счет и акт приема-передачи тепловой энергии.    

Само по себе отсутствие в деле акта приема-передачи не освобождает ОАО «ТГК № 2» от оплаты потребленной тепловой энергии.

Факт поставки тепловой энергии в рамках договора купли-продажи тепловой энергии от 22.12.2010 № 2000-2451-10 истцом не оспорен, достоверность данных об объеме потребления тепловой энергии документально не опровергнута, контррасчет не представлен.

Ссылка подателя жалобы относительно договоров купли-продажи от 21.01.2008 № ENZ-TERGKDWA-ARHENERG-N-08 и № MNZ -TERGKDWA-ARHENERG-N-08 судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку оспариваемый договор уступки права правоотношений по указанным договорам не затрагивает.

Таким образом, суд апелляционной инстанции, проверив доводы заявителя жалобы, отклонил их как несостоятельные.

  Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Нормы материального права применены правильно.

  Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, не имеется и оснований для отмены решения суда.

  В силу статьи 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 08 ноября                2012 года по делу № А05-10892/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Территориальная генерирующая компания № 2» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                О.К. Елагина

Судьи                                                                                              И.Н. Моисеева

                                                                                                        Л.Н. Рогатенко