Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2013 по делу n А66-3677/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

23 января 2013 года

г. Вологда

Дело № А66-3677/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2013 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Петровой Н.С.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Эридан» представителей Шубина Е.В. по доверенности от 24.02.2012, Данчиновой Д.М. по доверенности от 14.06.2012, от общества с ограниченной ответственностью «Миармлес» Иванова М.О. по доверенности от 24.11.2012, от общества с ограниченной ответственностью «Осташковский деревообрабатывающий комбинат» Суфиярова Д.И. по доверенности от 28.11.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Эридан» на решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2012 года по делу № А66-3677/2012 (судья Кольцова Т.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Эридан» (ОГРН 1027739395100; далее – Компания) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Миармлес» (ОГРН 1026901808306; далее – Общество) о признании незаключенным договора аренды недвижимого имущества и производственного оборудования от 06.04.2011 № 01/11, а также взыскании 6 972 227 руб. 03 коп., в том числе 6 554 283 руб. 03 коп. неосновательного обогащения в размере перечисленной оплаты в рамках оспариваемого договора и 417 994 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением от 05.07.2012 к участию в деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью «Осташковский деревообрабатывающий комбинат» (далее – Комбинат).

Решением суда от 01.11.2012 в удовлетворении исковых требований Компании отказано в полном объеме.

Истец с решением суда не согласился, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что Приложения № 2 к договору от 06.04.2011 № 01/11 не имеется. Также апеллянт отмечает, что инвентарные карточки, представленные ответчиком, составлены последним более поздним числом и не имеют отметок налогового органа. Кроме того апеллянт обращает внимание суда на то, что оспариваемая сделка не была одобрена единственным участником Компании, в то время как заключение данного договора является для истца крупной сделкой. Истец полагает, что ответчик не доказал, что стороны пришли к соглашению по всем существенным условиям договора аренды, также не доказал факта передачи истцу имущества, расположенного по адресу: Тверская обл., г. Осташков, Пеновское шоссе, д. 3, как и факта фактического использования арендуемого имущества.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании возражали относительно ее удовлетворения.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили решение отменить и принять по делу новый судебный акт. Доводы третьего лица сводятся к тому, что имуществом по оспариваемому договору фактически пользовался Комбинат.

Представители истца в судебном заседании поддержали доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2011 Общество (арендодатель) и Компания (арендатор) заключили договор аренды недвижимого имущества и производственного оборудования № 01/11, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование объекты недвижимого имущества, расположенного по адресу: Тверская обл., г. Осташков, ул. Урицкого, д. 76, указанные в Приложении № 1 к договору.

В силу пункта 1.2 договора от 06.04.2011 арендодатель передает, а арендатор принимает во временное пользование оборудование, указанное в Приложении № 2 к договору.

Пунктом 2.1 договора от 06.04.2011 установлен срок аренды – 11 месяцев.

Размер арендной платы установлен разделом 4 договора от 06.04.2011.

Дополнительным соглашением от 27.11.2011 № 1 к договору аренды от 06.04.2011 стороны внесли изменения в пункт 4.2.3 договора, а также дополнили договор пунктами 3.3.12, 4.2.4.

В период с апреля по август 2011 года истец перечислил ответчику на основании договора от 06.04.2011 № 01/11 сумму в размере 6 554 183 руб. 03 коп.

Полагая, что договор аренды от 06.04.2011 № 01/11 является незаключенным, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований Компании в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение от 01 ноября 2012 года соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 3 статьи 607 ГК РФ установлено, что  договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Таким образом, предмет и цена являются существенными условиями договора аренды.

Оценив представленными сторонами доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предмет договора от 06.04.2011 сторонами согласован, договор фактически исполнялся и у сторон не возникало неясности по поводу согласованных ими предмета и цены договора.

Вопреки аргументам апеллянта арендуемое недвижимое имущество и производственное оборудование по договору от 06.04.2011 индивидуализировано сторонами в Приложении № 1 к договору, которое одновременно является актом приема-передачи (что не противоречит положениям пункта 1 статьи 655 ГК РФ).

Описка в пункте 1.1 оспариваемого договора относительно места нахождения имущества и оборудования не является основанием для признания договора незаключенным.

Из имеющихся в материалах дела доказательств: свидетельств о государственной регистрации  права  ответчика  на имущество,  инвентарных карточек усматривается, что объекты недвижимости и оборудование, переданные в аренду расположены по адресу: Тверская обл.,  г. Осташков, Пеновское шоссе, д. 3.

Как верно отмечено судом первой инстанции, доказательством отсутствия у  истца заблуждения относительно места нахождения  арендованного  имущества  является договор  от 11.05.2011 № 01-05, подписанный Компанией (владелец) и Комбинатом  (оператор), согласно которому  Компания, после  заключения с Обществом договора аренды,  передала оператору для использования и технологической  эксплуатации недвижимое имущество и оборудование, расположенное по адресу: Тверская обл., г. Осташков,  Пеновское  шоссе, д. 3.

Указанный договор согласован с собственником имущества – Обществом.

Наличие подписей представителя Компании в указанных документах истцом не оспаривалось, о фальсификации доказательств истец не заявил ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Доводы апеллянта об обратном отклоняются апелляционной коллегией как противоречащие установленным по делу обстоятельствам.

Относительно цены договора суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что у сторон при заключении договора не возникло разногласий относительно арендной платы, данный факт подтверждается разделом 4 договора от 06.04.2011, дополнительным соглашением от 27.11.2011 № 1 к договору, а также платежными поручениям, в которых со ссылкой на оспариваемый договор истец вносил арендную плату.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в процессе пользования недвижимым имуществом и оборудованием у сторон отсутствовали какие-либо разногласия в части определения существенных условий договора или затруднения при исполнении его условий; неопределенности по составу арендуемого имущества не возникало.

Доводы апеллянта о том, что им не подписывалось Приложение № 2 к договору от 06.04.2011, судом не принимается во внимание, так как перечень оборудования по договору определен в Приложении № 1.

Аргумент апеллянта о том, что оспариваемый договор подлежал государственной регистрации, поскольку данный договор является договором аренды предприятия, отклоняется апелляционной коллегией в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 132 ГК РФ предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Абзацем вторым пункта 2 статьи 132 ГК РФ определено, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

 По договору аренды предприятия в целом как имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование земельные участки, здания, сооружения, оборудование и другие входящие в состав предприятия основные средства, передать в порядке, на условиях и в пределах, определяемых договором, запасы сырья, топлива, материалов и иные оборотные средства, права пользования землей, водными объектами и другими природными ресурсами, зданиями, сооружениями и оборудованием, иные имущественные права арендодателя, связанные с предприятием, права на обозначения, индивидуализирующие деятельность предприятия, и другие исключительные права, а также уступить ему права требования и перевести на него долги, относящиеся к предприятию. Передача прав владения и пользования находящимся в собственности других лиц имуществом, в том числе землей и другими природными ресурсами, производится в порядке, предусмотренном законом и иными правовыми актами (пункт 1 статьи 656 ГК РФ).

Исходя из буквального толкования условий договора от 06.04.2011, с учетом положений статья 430 ГК РФ, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что указанный договор не является договором аренды предприятия в целом как имущественного комплекса.

Довод апеллянта о том, что оспариваемый договор является крупной сделкой, не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку указанная сделка является оспоримой и не признана недействительной по мотиву ее крупности (пункт 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Других убедительных  доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной  жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Тверской области от 01 ноября 2012 года по делу № А66-3677/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Эридан» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.Н. Виноградов                    

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                 О.Г. Писарева