Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2013 по делу n А66-6107/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 января 2013 года

г. Вологда

    Дело № А66-6107/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Зайцевой А.Я. и Шадриной А.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ВОСК-АВТО» директора Польшиковой М.Г., представителя Бабкова В.А. по доверенности от 15.01.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВОСК-АВТО» на определение Арбитражного суда Тверской области от 26 октября 2012 года по делу                                    № А66-6107/2011 (судья Попов А. А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Артстройпроект» (ОГРН 1089847264748; далее – ООО «Артстройпроект») обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВОСК-АВТО» (ОГРН 1036900074320; далее –                ООО «ВОСК-АВТО») о взыскании 15 283 886 руб. 28 коп. задолженности по договору подряда от 03.07.2009 № 201.

Определением суда от 05 сентября 2011 года по настоящему делу утверждено мировое соглашение от 05.09.2011, согласно которому                            ООО «ВОСК-АВТО» признало задолженность перед ООО «Артстройпроект» в размере 15 283 886 рублей 28 копеек (в том числе налог на добавленную стоимость). В данном соглашении стороны определили порядок погашения задолженности. Исполнительный лист серии АС № 004924978 на принудительное исполнение мирового соглашения выдан 15 февраля 2012 года.

В Арбитражный суд Тверской области 16 октября 2012 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «МОНТАЖ-Инвест» (далее – ООО «МОНТАЖ-Инвест») о замене истца на правопреемника в связи с заключением договора уступки права требования (цессии) от 10.05.2012.   

Определением Арбитражного суда Тверской области от 26 октября             2012 года заявление удовлетворено. Произведено процессуальное правопреемство взыскателя по настоящему делу на ООО «МОНТАЖ-Инвест».

ООО «ВОСК-АВТО» с определением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит данное определение отменить.

Доводы жалобы сводятся к следующему:

- ООО «ВОСК-АВТО» не получало каких-либо уведомлений и заявлений как от ООО «Артстройпроект», так и от ООО «МОНТАЖ-Инвест»;

- ответчик не был надлежащим образом извещен о времени и месте судебного заседанию по рассмотрению заявления о процессуальном правопреемстве;

- судом первой инстанции не исследован вопрос о том, кто являлся руководителем ООО «Артстройпроект» по стоянию на 10.05.2012 и                       ООО «МОНТАЖ-Инвест» по состоянию на 10.05.2012 и 16.10.2012, кроме того, не исследован вопрос полномочий руководителей данных обществ;

- договор цессии от 10.05.2012 является недействительным, поскольку преследует незаконные цели, также договор цессии недействителен и по той причине, что 19.09.2012 ООО «Арстройпроект» обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании ООО «ВОСК-АВТО» несостоятельным (банкротом). Если бы договор цессии был реален, то                   ООО «Арстройпроект» не могло иметь каких-либо претензий к                             ООО «ВОСК-АВТО»

Представители ответчика в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ООО «Артстройпроект» и ООО «МОНТАЖ-Инвест» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в отзыве на жалобу возражали относительно ее удовлетворения. В связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Заслушав объяснения представителей ответчика, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции.

Из материалов дела следует, что ООО «Артстройпроект» (цедент) и                        ООО «МОНТАЖ-Инвест» (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 10.05.2012.

Согласно условиям договора цедент уступает цессионарию право требования задолженности к ООО «ВОСК-АВТО» (должник) в размере 16 057 420 руб. 76 коп., возникшей в связи с нарушением должником обязательств по договору подряда от 03.07.2009 № 201, заключенному между ООО «ВОСК-АВТО» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецмонтажстрой» (далее – ООО «Спецмонтажстрой»; подрядчик), а также в связи с заключением договора уступки права требования от 23.11.2009 между ООО «Спецмонтажстрой» и ООО «Артстройпроект».

За уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту цену в размере            16 057 420 руб. 76 коп. (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора оплата суммы указанной в пункте                      2.2 договора, производится путем зачета части денежного обязательства цессионария перед цедентом, возникшего из договора займа от 11.04.2011, в размере 16 057 420 руб. 76 коп.

Согласно пункту 2.3 договора цессионарий обязан уведомить должника о состоявшейся уступке права требования.

Должнику было направлено уведомление о состоявшейся уступке права требования.

Удовлетворяя заявленные требования о замене взыскателя, суд первой инстанции признал их обоснованными.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении. В данном случае такое правопреемство произошло на основании договора уступки права требования от 10.05.2012.

Учитывая, что на основании указанного договора к                                      ООО «МОНТАЖ-Инвест» перешло право требования к должнику по материальному правоотношению в отношении суммы задолженности. При таких обстоятельствах суд правомерно пришел к выводу о наличии правовых оснований для процессуального правопреемства и произвел в соответствии со статьей 48 АПК РФ замену взыскателя на ООО «МОНТАЖ-Инвест».

Ссылка подателя жалобы на то, что он не знал о заключении договора об уступке права требования, не может служить основанием для отмены данного судебного акта ввиду следующего.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что уведомление о состоявшейся уступке права требования направлено должнику 10.10.2012, о чем свидетельствует копия описи вложения в ценное письмо, адресованное должнику.

Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что неизвещение должника о состоявшейся уступке права требования не может служить основанием для отказа в удовлетворении требования о замене стороны, поскольку в силу положений пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Неизвещение должника о состоявшейся уступке влечет неблагоприятные последствия для нового кредитора, предусмотренные пунктом 3 статьи 382               ГК РФ. В этом случае исполнение должником обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод жалобы о неисследованности судом первой инстанции вопроса о том, кто являлся руководителем ООО «Артстройпроект» по состоянию на 10.05.2012 и                   ООО «МОНТАЖ-Инвест» по состоянию на 10.05.2012 и 16.10.2012, и вопроса полномочий руководителей данных обществ ввиду следующего.

Договор цессии от 10.05.2012 подписан со стороны ООО «Артстройпроект» генеральным директором Эгамбардиевым С.Т., со стороны ООО «МОНТАЖ-Инвест» директором Мисюлей Ю.А.

Согласно выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 15.01.2013 директором ООО «Артстройпроект» на момент заключения договора цессии и по настоящее время является Эгамбардиев С.Т., директором ООО «МОНТАЖ-Инвест» на момент заключения договора цессии был Мисюля Ю.А. Директор ООО «МОНТАЖ-Инвест» Мисюля Ю.А. был уволен с должности 19.06.2012, что подтверждается решением участника ООО «МОНТАЖ-Инвест», подписанного Ивановым И.В. Данным решением на должность директора был избран Сафохин Д.А. (т. 2, л.д 57). Таким образом, договор цессии подписан уполномоченными представителями сторон.

Ответчиком не представлено сведений о том, что представлять интересы данных обществ без доверенности могли иные лица.

Договор уступки требования от 10.05.2012 недействительным не признан.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

На основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче апелляционной жалобы на определение о замене стороны ее правопреемником не уплачивается.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

 п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Тверской области от 26 октября        2012 года по делу № А66-6107/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВОСК-АВТО» - без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи                                                              

А.Я. Зайцева

А.Н. Шадрина