Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2013 по делу n А13-3606/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 января 2013 года

г. Вологда

Дело № А13-3606/2011

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Журавлёва А.В. и          Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарём судебного заседания Ефимовой О.Н.,

при участии от заявителя Карасовой С.В. по доверенности от 14.02.2012, от ответчика Кузнецова В.А. по доверенности от 27.12.2010 № 1812, третьего лица Карасовой С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рондо» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября 2012 года по делу                № А13-3606/2011 (судья Колтакова Н.А.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ИВП ИнСАТ»                         (ОГРН 1033500042047; далее - ООО «ИВП ИнСАТ») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к акционерному коммерческому банку «Банк Москвы» (открытое акционерное общество) (ОГРН 1027700159497; далее - Банк) о признании недействительными кредитного договора (кредитной линии) от 23.04.2008 № 00832/15/0126-08 (далее – кредитный договор) и договора ипотеки (залоге недвижимости) от 23.04.2008 (далее – договор залога), а также о применении последствий недействительности сделок.

Впоследствии ООО «ИВП ИнСАТ» в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) изменило основание иска, а также отказалось от требований в части применения последствий недействительности сделок.

Определением суда от 03.05.2011, а также протокольным определением суда от 12.07.2011 на основании статьи 51 АПК РФ к участию в  деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Рондо» (далее – ООО «Рондо»), общество с ограниченной ответственностью «Альянс Север», общество с ограниченной ответственностью «Лотос» (далее – ООО «Лотос»), общество с ограниченной ответственностью «Рада Плюс», общество с ограниченной ответственностью «Полина Плюс» (далее –                   ООО «Полина Плюс»), общество с ограниченной ответственностью «Техснаббыт», Баранов Анатолий Владимирович, Карасова Светлана Витальевна (к дате вынесения настоящего определения ликвидированы        ООО «Лотос», ООО «Полина Плюс»).

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 05.08.2011 производство по делу в части применения последствий недействительности сделок прекращено, в удовлетворении исковых требований о признании недействительными кредитного договора, договора залога отказано; с                       ООО «ИВП ИнСАТ» в доход федерального бюджета взыскано 4000 руб. государственной пошлины.

ООО «Рондо» 16.07.2012 обратилось в суд с заявлением о пересмотре указанного выше судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.

В данном заявлении ООО «Рондо» также просило произвести замену по настоящему делу ООО «ИВП ИнСАТ» на ООО «Рондо» в связи с прекращением деятельности ООО «ИВП ИнСАТ» путём реорганизации в форме присоединения к ООО «Рондо».

Определением суда от 20.08.2012 произведена замена ООО «ИВП ИнСАТ» на его правопреемника ООО «Рондо».

В дальнейшем ООО «Рондо» уточнило заявление, просило о пересмотре решения суда от 05.08.2011 по новым открывшимся обстоятельствам. Суд квалифицировал указанное уточнение как о пересмотре решения по новым обстоятельствам и принял его к рассмотрению, поскольку оно соответствует действующему законодательству и не нарушает права иных лиц.

Определением суда от 27 сентября 2012 года в удовлетворении заявления отказано.

ООО «Рондо» с судебным определением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, заявление удовлетворить. Ссылается на то, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2012 по делу № А13-7215/2011 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ИВП ИнСАТ» от 11.09.2007. Суд не сделал надлежащего вывода о том, что кредитный договор и договор залога подписаны неуполномоченным лицом, эти договоры следует признать недействительными.

Представитель заявителя, Карасова С.В. в судебном заседании апелляционной инстанции поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просили её удовлетворить.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу, а также его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции отклонили приведённые в апелляционной жалобе доводы, просили определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Остальные участники процесса о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей заявителя и ответчика, Карасову С.В., арбитражный апелляционный суд находит определение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Заявляя о пересмотре решения суда по настоящему делу по новым обстоятельствам, ООО «Рондо» ссылается на решение Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2012 по делу № А13-7215/2011, которым признан недействительными договор купли-продажи доли в уставном капитале                   ООО «ИВП ИнСАТ» от 11.09.2007, решение участника ООО «ИВП ИнСАТ» от 19.09.2007 о назначении Карасовой С.В. директором указанного общества. По мнению ООО «Рондо»,  договоры кредита и залога, оспоренные в настоящем деле, подписаны неуполномоченным лицом и в связи с этим являются недействительными. В связи с этим решение суда по настоящему делу подлежит отмене по новым обстоятельствам. В обоснование требования ссылается на подпункт 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

В силу статьи 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, которые предусмотрены в главе 37 Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 311 АПК РФ основаниями для пересмотра судебных актов являются: вновь открывшиеся обстоятельства, указанные в части 2 данной статьи и существовавшие на момент принятия судебного акта обстоятельства по делу; а также новые обстоятельства, указанные в части 3 этой статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

В подпункте 2 части 3 статьи 311 АПК РФ закреплено, что новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

Судом первой инстанции правомерно не принят во внимание довод заявителя о том, что выводы суда, изложенные в решении Арбитражного суда Вологодской области от 13.03.2012 по делу № А13-7215/2011, свидетельствуют о недействительности оспариваемых договоров залога и кредита, в связи с чем в соответствии с подпунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ являются новыми обстоятельствами по делу.

Как обоснованно указал суд, вопрос действительности договоров кредита и залога (ипотеки) ввиду их подписания неуполномоченным лицом исследовался судами первой и апелляционной инстанций в рамках настоящего дела и опровергнут данными судами.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.07.2007 № 3259/07, признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении директором не является основанием для признания недействительными сделок, если они совершены до вступления в силу соответствующего решения суда.

Таким образом, апелляционная коллегия разделяет вывод суда первой инстанции о том, что признание договора купли-продажи доли в уставном капитале от 11.09.2007 и решения участника ООО «ИВП ИнСАТ» от 19.09.2007 недействительными не повлекло за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта, а поэтому не может повлечь пересмотр решения на основании подпункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

С учётом изложенного суд первой инстанции правомерно не усмотрел основания для удовлетворения заявления ООО «Рондо».

Доводы подателя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции по существу заявленных требований.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, определение подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Вологодской области от 27 сентября 2012 года по делу № А13-3606/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рондо» – без удовлетворения.

Председательствующий

         Л.Н. Рогатенко

Судьи

         А.В. Журавлёв

         И.Н. Моисеева