Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2012 по делу n А52-2860/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

27 декабря 2012 года

г. Вологда

Дело № А52-2860/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 20 декабря 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и   Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

         при участии от общества с ограниченной ответственностью «Рубин» представителя Савченко Ю.М. по доверенности от 05.01.2012 № 16/ЮР,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион-С» Брылева Михаила Юрьевича на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября 2012 года по делу № А52-2860/2011 (судья Шубина О.Л.),

у с т а н о в и л:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Регион-С» (ОГРН 1086027008990, далее – ООО «Регион-С», Общество, должник) Брылев Михаил Юрьевич обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября 2012 года о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования общества с ограниченной ответственностью «Рубин» (ОГРН 1106952017336, далее –    ООО «Рубин») в размере 10 050 000 руб. основного долга.

В обоснование жалобы конкурсный управляющий должника           Брылев М.Ю. указал на отсутствие у Соломовича В.С. полномочий директора ООО «Регион-С» на момент подписания договора поставки от 01.07.2011, товарных накладных к указанному договору, а также акта сверки задолженности, поскольку внеочередным общим собранием участников      ООО «Регион-С», состоявшимся 26.03.2011, директором Общества избран Туровский Б.С. Просит определение суда первой инстанции отменить, отказать ООО «Рубин» в удовлетворении заявления о включении задолженности в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Рубин» возражал против удовлетворения жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу и письменных пояснениях по делу.

От конкурсного управляющего должника поступили письменные пояснения по делу.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав пояснения представителя ООО «Рубин», исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Псковской области от 30.09.2011 принято к производству заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» о признании ООО «Регион-С» несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 17.11.2011 в отношении ООО «Регион-С» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим должника утвержден Брылев М.Ю.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 19.03.2012             ООО «Регион-С» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

ООО «Рубин» 09.06.2012 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требования в размере 10 050 000 руб. в реестр требований кредиторов ООО «Регион-С».

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции счел его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном       статьей 100 названного Закона.

Согласно пункту 4 статьи 100 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

Как следует из материалов дела, требования ООО «Рубин», с заявлением о включении которых в реестр требований кредиторов должника оно обратилось в суд, основаны на ненадлежащем исполнении                                         ООО «Регион-С» своих денежных обязательств перед ООО «Рубин» по договору поставки от 01.07.2011.

Судом установлено, что на основании договора поставки от 01.07.2011   № 247 ООО «Рубин» осуществляло поставку должнику партии продовольственных товаров.

Факт поставки товара подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными от 01.07.2011 № 10001021, от 04.07.2011                № 10001025, от 06.07.2011 № 10001089, от 08.07.2011 № 10001124, от 08.07.2011 № 10001125, от 11.07.2011 № 10001148, от 13.07.2011 № 10001165, от 13.07.2011 № 10001166, от 15.07.2011 № 10001201, от 18.07.2011                  № 10001238, от 20.07.2011 № 10001266, от 22.07.2012 № 10001299, от 25.07.2011 № 10001321, от 26.07.2011 № 10001328, от 28.07.2011 № 10001345.

Кроме того, сторонами подписан акт сверки расчетов по состоянию на 29.07.2011, в котором с учетом корректировки стоимости поставленных товаров общая сумма задолженности по договору поставки от 01.07.2011 № 247 составила 10 050 000 руб.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 3.2 договора оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Рубин» в течение 15 календарных дней с момента поставки товара.

Доказательств оплаты принятого от ООО «Рубин» товара в материалы дела не представлено.

Довод подателя жалобы об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных ООО «Рубин» требований в связи с тем, что на момент заключения рассматриваемого договора поставки, принятия товара по товарным накладным и подписания акта сверки Соломович В.С. не обладал полномочиями директора Общества, отклоняется судом апелляционной инстанции.

В силу пункта 3 статьи 52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители (участники) не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.

Доказательств внесения в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о прекращении полномочий Соломовича В.С. как директора Общества на момент заключения договора поставки и его исполнения ООО «Рубин» должником в суд не представлено. Напротив, как следует из имеющейся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ от 29.08.2011, в реестре содержались сведения о том, что именно Соломович В.С. являлся руководителем Общества.

Таким образом, как верно указал суд первой инстанции, при заключении договора поставки от 01.07.2011 № 247, а также подписании товарных накладных и акта сверки задолженности ООО «Рубин» не знало и не могло знать об обстоятельствах, свидетельствующих об отсутствии у          Соломовича В.С. полномочий на подписание названного договора. Данный вывод суда соответствует подходу, выработанному в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 03.11.2009 № 9035/09.

Оснований полагать, что сделки совершены в интересах Соломовича В.С. (статья 183 ГК РФ) и у Общества не возникло обязательств по договору поставки, не имеется.

Доводы подателя жалобы являлись предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции согласен.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, апелляционная коллегия не находит оснований для его отмены или изменения. Выводы суда о размере задолженности ООО «Регион-С» перед ООО «Рубин» соответствуют имеющимся в деле доказательствам и доводами жалобы не опровергнуты.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, апелляционная жалоба                                           конкурсного управляющего ООО «Регион-С» Брылева М.В. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Псковской области от 17 сентября  2012 года по делу № А52-2860/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Регион-С» Брылева Михаила Юрьевича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                 Н.В. Чередина

Судьи                                                                                                 О.Н. Виноградов

                                                                                                            О.Г. Писарева