Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2012 по делу n А05-1702/2012. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 декабря 2012 года

г. Вологда

Дело № А05-1702/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Козловой С.В. и          Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

         при участии от открытого акционерного общества «Северный Рейд» Васильева А.А. по доверенности от 03.10.2012, от открытого акционерного общества «РЫБМАРКЕТ» Москвина С.В. по доверенности от 04.07.2012, от федерального государственного унитарного предприятия «Центральный научно-исследовательский институт «Дельфин» Павличенко А.А. по доверенности от 01.10.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Северный Рейд» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа 2012 года по делу       № А05-1702/2012 (судья Скворцов В.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Северный Рейд» (ОГРН 1082902000796, далее – ОАО «Северный Рейд», должник) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа                   2012 года об удовлетворении заявления открытого акционерного общества «РЫБМАРКЕТ» (ОГРН 1037739170149, далее - ОАО «РЫБМАРКЕТ», Общество) о процессуальном правопреемстве и замене в реестре требований кредиторов должника конкурсного кредитора - федерального государственного унитарного предприятия «Центральный научно-исследовательский институт «Дельфин» (далее – Предприятие) с суммой требований в размере                          11 430 331 руб. 67 коп. на его правопреемника - ОАО «РЫБМАРКЕТ».

В обоснование жалобы апеллянт ссылается на недействительность (ничтожность) договора уступки права требования, заключенного между Предприятием и ОАО «РЫБМАРКЕТ», в силу его несоответствия положениям статей 110, 111, 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности» (банкротстве) (далее – Закон о банкротстве). Указывает на невозможность уступки прав требования без проведения торгов. По мнению апеллянта, подписанное Предприятием и ОАО «РЫБМАРКЕТ» соглашение о зачете встречных обязательств от 11.07.2012 № 1 также не соответствует Закону о банкротстве, поскольку оплата приобретенного права требования путем осуществления зачета не основана на нормах названного Закона. Полагает, что исполнение договора уступки права требования, а также замена Предприятия в реестре требований кредиторов должника на                                ОАО «РЫБМАРКЕТ» нарушили права уполномоченного органа, конкурсных кредиторов как ОАО «Северный Рейд», так и Предприятия.

  В заседании суда апелляционной инстанции представитель                             ОАО «Северный Рейд» поддержал доводы апелляционной жалобы с учетом письменных дополнений.

Представители ОАО «РЫБМАРКЕТ» и Предприятия возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в письменных отзывах на апелляционную жалобу.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей явившихся лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Архангельской области от 15.02.2012 возбуждено производство по делу о банкротстве ОАО «Северный Рейд».

Определением суда от 14.03.2012 в отношении должника введено наблюдение. Определением суда от 13.04.2012 временным управляющим утвержден Прилепин Николай Егорович.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 02.07.2012 включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования Предприятия в сумме 11 430 331 руб. 67 коп.

В арбитражный суд 18.07.2012 поступило заявление                               ОАО «РЫБМАРКЕТ» о замене Предприятия в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника - ОАО «РЫБМАРКЕТ».

В обоснование заявленного ходатайства Общество представило суду заключенный с Предприятием договор уступки права требования от 10.07.2012 № 12, по условиям которого Предприятие уступило Обществу право требования к ОАО «Северный Рейд» в общем размере 11 430 331 руб. 67 коп., подтвержденное определением суда от 02.07.2012, а также все иные права, вытекающие из указанной суммы долга, и уведомление о состоявшейся уступке права требования от 11.07.2012, направленное должнику 13.07.2012.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции счел его обоснованным.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом ввиду следующего.

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –       ГК РФ) установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2             статьи 382 ГК РФ).

Уступка требования кредитором другому лицу в соответствии с           пунктом 1 статьи 388 ГК РФ допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2007, принятым по делу № А40-27755/2002, Предприятие признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Определением суда от 10.04.2012 срок конкурсного производства в отношении Предприятия продлен до 10.10.2012.

Закон о банкротстве содержит специальные нормы, регулирующие порядок уступки прав требований должника в период его банкротства.

  В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 140 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе с согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) приступить к уступке прав требования должника путем их продажи.

Продажа прав требования должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и на условиях, которые установлены статьей 139 настоящего Федерального закона, если иное не установлено федеральным законом или не вытекает из существа требования.

В силу положений пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве именно собранием кредиторов (комитетом кредиторов) утверждается предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения в том числе о способах реализации данного имущества.

В данном случае, как видно из материалов дела, собранием комитета кредиторов Предприятия, состоявшимся 09.07.2012, единогласно принято решение поручить конкурсному управляющему Предприятия Иванову А.В. в срок до 10.07.2012 заключить с единственным кредитором Предприятия –                   ОАО «РЫБМАРКЕТ» договор уступки права требования к ОАО «Северный Рейд» в размере 11 430 331 руб. 67 коп. с условием оплаты уступаемого права требования путем взаимозачета на указанную сумму.

Данное решение не оспорено, недействительным в установленном законом порядке не признано.

Во исполнение указанного решения собрания комитета кредиторов Предприятия между последним и ОАО «РЫБМАРКЕТ» подписан рассматриваемый договор уступки прав требования и соглашение о зачете встречных обязательств от 11.07.2012 № 01.

 Судебная коллегия отмечает, что пункт 8 статьи 142 Закона о банкротстве предусматривает возможность погашения требований кредиторов путем достижения соглашения об отступном. При этом заключение данного соглашения должно быть согласовано с собранием кредиторов должника (пункт 9 названной статьи) и допустимо лишь при условии соблюдения очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов.

В свете изложенного, поскольку уступка права требования дебиторской задолженности Предприятия Обществу произведена с согласия комитета кредиторов Предприятия, при этом, в силу того что ОАО «РЫБМАРКЕТ» являлось единственным кредитором Предприятия, чьи требования в сумме 28 832 199 руб. 16 коп. остались непогашенными на дату проведения собрания комитета кредиторов, ее совершение не привело к нарушению принципов очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредиторов, судебная коллегия приходит к выводу, что суд правомерно удовлетворил требования Общества о процессуальном правопреемстве, основанные на указанном договоре уступки.

Учитывая фактические обстоятельства дела, и принимая во внимание положения пунктов 8, 9 статьи 142 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не усматривает в состоявшейся уступке противоречий названному Закону.

Доводы жалобы о ничтожности договора уступки права требования от 10.07.2012 № 12 не принимаются апелляционным судом.

Согласно пункту 1 статьи 385 ГК РФ должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до представления ему доказательств перехода требования к этому лицу.

Если иное не предусмотрено соглашением сторон и не вытекает из обычаев делового оборота или существа обязательства, должник вправе при исполнении обязательства потребовать доказательств того, что исполнение принимается самим кредитором или управомоченным на это лицом, и несет риск последствий непредъявления такого требования (статья 312 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120, в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Кодекс не предусматривает обязательность предоставления должнику в качестве доказательства перемены кредитора соглашения, на основании которого цедент принял обязательство передать право (требование) цессионарию. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

Как указывалось ранее, о состоявшейся уступке должник уведомлен путем направления ему соответствующего сообщения от 11.07.2012, что является надлежащим доказательством, достаточным для осуществления должником исполнения обязательства новому кредитору. В связи с этим в сферу материальных интересов ОАО «Северный Рейд» не должно входить исследование вопроса о действительности договора уступки, также как не входит в предмет исследования суда при разрешении требования                            ОАО «РЫБМАРКЕТ» о процессуальном правопреемстве вопрос о действительности заключенного между Предприятием и Обществом соглашения о зачете встречных обязательств от 11.07.2012 № 01.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований, свидетельствующих о невозможности замены кредитора – Предприятия на его правопреемника – ОАО «РЫБМАРКЕТ» в реестре требований кредиторов должника.

Поскольку нормы материального и процессуального права применены судом правильно, оснований для отмены принятого по делу судебного акта не имеется, апелляционная жалоба ОАО «Северный Рейд» удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

определение Арбитражного суда Архангельской области от 24 августа 2012 года по делу № А05-1702/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Северный Рейд» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                Н.В. Чередина

Судьи                                                                                                      С.В. Козлова

                                                                                                                 О.Г. Писарева