Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2012 по делу n А13-6283/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

17 декабря 2012 года

г. Вологда

Дело № А13-6283/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Берая Т.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 августа 2012 года по делу № А13-6283/2012 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «ЭДАС» (ОГРН 1027739146808; далее – ООО «ЭДАС») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Рассвет» (ОГРН 1023501239772; далее – ООО «Фабрика «Рассвет») (с учетом уточнений исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о возложении обязанности на ответчика не позднее семи дней с момента вступления в законную силу решения суда предоставить надлежащим образом заверенные копии документов за счет ООО «ЭДАС», касающиеся деятельности ООО «Фабрика «Рассвет» за период с 01.01.2008 по 25.05.2012, за исключением документов, переданных по акту приема-передачи от 21.12.2011.

Решением суда от 29.08.2012 требования ООО «ЭДАС» (с учетом уточнений) признаны обоснованными и удовлетворены в полном объеме. На ответчика возложена обязанность по передаче истцу надлежащим образом заверенных копий документов за период с 01.01.2008 по 25.04.2012, за исключением документов, переданных по акту приема-передачи от 21.12.2011, а именно:

1. решения ООО «Фабрика «Рассвет», касающиеся изменения правого режима имущества, принадлежащего ООО «Фабрика «Рассвет» (ликвидация, разделение, выделение, преобразование объектов недвижимости), в том числе решение собственников о ликвидации и разделении объекта недвижимости от 01.07.2009;

2. сведения об открытых расчетных счетах в коммерческих банках;

3. документы по движению денежных средств по расчетным счетам, выписки банка, платежные поручения;

4. протоколы общих собраний ООО «Фабрика «Рассвет»;

5. учредительные документы общества;

6. свидетельства о государственной регистрации прав на недвижимое имущество;

7. учетную политику организации (приказ директора об учетной политике);

8. договоры купли-продажи, аренды, субаренды, безвозмездного пользования в отношении имущества, принадлежащего ООО «Фабрика «Рассвет»;

9. договоры с поставщиками и подрядчиками, включая договора подряда и субподряда;

10. договоры с покупателями и заказчиками;

11. договоры с кредитными организациями;

12. договоры займа с третьими лицами;

13. иные договоры гражданско-правового характера;

14. бухгалтерскую и налоговую отчетность, предоставленную в Федеральную налоговую службу, включая все бухгалтерские балансы, все приложения и аудиторское заключение;

15. регистры бухгалтерского синтетического и аналитического учета по всем счетам, утвержденные учетной политикой организации по рабочему плану счетов, а именно: главную книгу, оборотно-сальдовую ведомость;

16. журнал-ордер № 1 (касса);

17. журнал-ордер (банк);

18. журнал-ордер № 7 (подотчетные лица);

19. карточки счетов, анализ счетов по субконто;

20. регистры налогового учета; первичные документы по учету ОС и нематериальные активы по организации;

21. инвентарные карточки;

22. акты приема-передачи;

23. акты списания;

24. технические, кадастровые паспорт на объекты недвижимости и транспортные средства;

25. документы по основным средствам, первичные документы по учету товарно-материальных ценностей (по счетам 10, 41);

26. карточки складского учета;

27. товарные накладные;

28. акты списания;

29. первичные документы, подтверждающие факт совершения хозяйственных операций;

30. документы по учету кассовых операций общества;

31. договор о материальной ответственности кассира;

32. расчет лимита денежных средств остатка по кассе;

33. кассовую книгу, отчеты кассира;

34. приходные кассовые ордера;

35. расходные кассовые ордера;

36. ведомости выдачи заработной платы;

37. документы по учету банковских операций;

38. книгу покупок (счета-фактуры полученные);

39. книгу продаж (счета-фактуры выданные);

40. первичные документы к счетам 60, 76 (акты выполненных работ, услуг, накладные);

41. первичные документы по объему выполненных работ (акты выполненных работ, услуг, проданных товаров, работ, услуг);

42. первичные документы по учету процентов и кредитов (расчет, график платежей);

43. документы по учету оплаты труда и иных выплат социального характера; штатное расписание;

44. приказы;

45. трудовые договоры;

46. договоры гражданско-правового характера с работниками общества;

47. ведомости начисления зарплаты;

48. первичные документы по учету расчетов с подотчетными лицами;

49 авансовые отчеты.

Ответчик с решением суда не согласился, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, в апелляционной жалобе просил его отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным суду первой инстанции, и указал на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 31.07.2001 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о постановке на учет ООО «Фабрика «Рассвет».

ООО «ЭДАС» являясь учредителем (участником) ООО «Фабрика «Рассвет» с долей в уставном капитале в размере 50% обратилось 15.11.2011 к ответчику с требованием о предоставлении в распоряжение ООО «ЭДАС» копий договоров, действие которых распространяется на период с 01.01.2008 по 15.11.2011 (в том числе заключенных ранее указанного периода).

Согласно акта приема-передачи от 21.11.2011 ООО «Фабрика «Рассвет» передало, а ООО «ЭДАС» приняло копии следующих документов:

1. договор № 1950/0/08168 об открытии невозобновляемой кредитной линии (со свободным режимом выборки) от 21.04.2008 - на 5-и листах, в 1-м экземпляре;

2. договор № 1950/0/08099/01 последующего залога недвижимого имущества от 19.03.2008 на 9-ти листах, в 1-м экземпляре;

3. договор № 1950/0/08123/01 последующего залога недвижимого имущества от 03.04.2008 на 9-ти листах, в 1-м экземпляре;

4. договор № 1950/0/08168/01 последующего залога недвижимого имущества от 23.04.2008 на 9-ти листах, в 1-м экземпляре;

5. договор № 1950/0/08206/01 последующего залога недвижимого имущества от 29.05.2008 на 5-ти листах, в 1-м экземпляре;

6. договор № 1950/0/09006/01 последующего залога недвижимого имущества от 19.01.2009 на 8-ми листах, в 1-м экземпляре;

7. договор № 1950/0/09130/01 последующего залога недвижимого имущества от 12.08.2009 на 5-ти листах, в 1-м экземпляре;

8. договор поручительства № 1950/0/08099/05 от 14.03.2008 - на 3-х листах, в 1-м экземпляре;

9. договор поручительства № 1950/0/09130/02 от 12.08.2009 - на 3-х листах, в 1-м экземпляре;

10. бухгалтерский баланс на 31 марта 2009. Отчет о прибылях и убытках за период с 01 января по 31 марта 2009 года - на 6-ти листах, в 1-м экземпляре;

11. бухгалтерский баланс на 30 июня 2009 года. Отчет о прибылях и убытках за период с 01 января по 30 июня 2009 года - на 6-ти листах, в 1-м экземпляре;

12. бухгалтерский баланс на 30 сентября 2009 года. Отчет о прибылях и убытках за период с 01 января по 30 сентября 2009 года - на 6-ти листах, в   1-м экземпляре;

13. бухгалтерский баланс за 2009 год. Отчет о прибылях и убытках за 2009 год - на 6-ти листах, в 1-м экземпляре;

14. бухгалтерский баланс за 1 квартал 2010 года. Отчет о прибылях и убытках за 1 квартал 2010 года на 6-ти листах, в 1-м экземпляре;

15. бухгалтерский баланс за 1 полугодие 2010 года. Отчет о прибылях и убытках за 1 полугодие 2010 года на 6-ти листах, в 1-м экземпляре;

16. бухгалтерский баланс за 9 месяцев 2010 года. Отчет о прибылях и убытках за 9 месяцев 2010 года на 6-ти листах, в 1-м экземпляре;

17. бухгалтерский баланс на 31 декабря 2010 года. Отчет о прибылях и убытках за 2010 год на 6-ти листах, в 1-м экземпляре.

ООО «ЭДАС» 25.04.2012 обратилось к ООО «Фабрика «Рассвет» с требованием о предоставлении возможности ознакомиться и предоставлении надлежащим образом заверенных копий документов за период с 01.01.2008 по 25.04.2012, за исключением документов переданных по акту приема-передачи от 21.10.2011. Указанное требование получено ответчиком 28.04.2012, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления № 40080 (л.д. 13).

В дальнейшем истец повторно 05.05.2012 обратился к ответчику с данным требованием, которое получено последним 10.05.2012, что подтверждается уведомлением о вручении почтового отправления (л.д.19).

Истец, полагая, что неисполнением ООО «Фабрика «Рассвет» требования о предоставлении документации общества нарушены его законные права и интересы, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал требования ООО «ЭДАС» (с учетом уточнений) законными и обоснованными и удовлетворил в полном объеме.

Апелляционная инстанция считает решение от 29 августа 2012 года соответствующим действующему законодательству в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.2012 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об Обществах), пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об Обществах определен перечень документов, которые должно хранить общество.

Согласно пункту 4 этой же статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

В силу пункта 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ» (далее – Письмо от 18.01.2011)  из содержания пункта 1 статьи 67 ГК РФ следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Законом об Обществах. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Необходимо иметь в виду, что Закон об Обществах предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об Обществах следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Из пункта 1 Письма от 18.01.2011 следует, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

Суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ). Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

О наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе в ходе процедур банкротства