Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 по делу n А13-5682/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

13 декабря 2012 года

г. Вологда

Дело № А13-5682/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Козловой С.В. и Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Берая Т.Г.,

при участии от истца Старченкова В.М. по доверенности от 23.12.2011         № 106, от ответчика Корнейчука Я.Е. по доверенности от 09.06.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества железнодорожная страховая компания «ЖАСКО» на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2012 по делу № А13-5682/2012 (судья Цветкова Н.В.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество железнодорожная страховая компания «ЖАСКО» (ОГРН 1023500898805; далее – Общество) обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2012 по иску Общества, уточнённому в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Антипину Владимиру Михайловичу о взыскании 134 руб. 66 коп. расходов на изготовление и направление копий документов.

Решением суда от 15.08.2012 в удовлетворении иска отказано.

В обоснование жалобы её податель ссылается на несоответствие выводов, изложенных в судебном акте, обстоятельствам дела, просит отменить решение суда и удовлетворить заявленные требования. Доводы жалобы сводятся к тому, что действия Общества обусловлены необходимостью исполнения Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). Апеллянт полагает, что требование ответчика направлено с целью получения именно заверенных копий документов Общества по почте.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении с доводами, изложенными в ней, не согласились. Просили оставить судебный акт первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представитель истца поддержал доводы жалобы.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Антипин В.М. является акционером Общества, которому 26.04.2011 письмом  № 732 направлено уведомление о проведении 27.05.2011 общего собрания акционеров Общества с указанием повестки дня, также в письме содержались сведения о порядке ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению собрания в дирекции Общества с 03.05.2012 в рабочее время.

Антипин В.М. 25.05.2011 обратился к Обществу с письменным требованием о предоставлении документов: заключения аудитора, сведений о кандидатах в совет директоров, в ревизионную и счётную комиссию, проектов изменений в устав общества, отчёта об изменении капитала страховой организации (форма № 3 - страховщик), отчёта о движении денежных средств страховой организации (форма № 4 - страховщик), приложения к бухгалтерскому балансу и отчёта о прибылях и убытках страховой организации (форма № 5 - страховщик), пояснительной записки к балансу, рекомендаций совета директоров по распределению прибыли.

Данное письмо истцом получено 27.05.2011 после проведения собрания акционеров Общества, на котором запрашиваемые ответчиком документы выданы всем акционерам Общества, в том числе Антипину В.М.

Истец 07.06.2011 письмом № 985 повторно (на что указано в данном письме) направил в адрес ответчика запрашиваемые в заявлении от 25.05.2011 копии документов, которое 11.06.2011 им получены. Кроме того Общество сообщило, что утвержденная бухгалтерская отчётность (ф.1-5), годовой отчёт за 2010 год, аудиторское заключение и пояснительная записка размещены в свободном доступе в сети Интернет на странице сайта Общества, предназначенной для раскрытия информации.

Антипин В.М. 02.06.2011 обратился в Общество с требованием об ознакомлении с протоколом общего собрания акционеров от 27.05.2011 и отчётом об итогах голосования, а также об изготовлении и представлении надлежащим образом заверенных копий данных документов.

В ответ на данное требование истец 09.06.2012 направил письмо № 1022, согласно которому предоставление копии годового общего собрания акционеров, содержащего сведения конфиденциального характера, будет осуществлено после оплаты стоимости (130 руб.) изготовления копий и подписания Антипиным В.М. соглашения о неразглашении конфиденциальной информации. Кроме того указал, что в соответствии с пунктом 4 статьи 62 Закона об АО отчёт составляется только в том случае, если итоги голосования не оглашены на общем собрании, а на годовом общем собрании итоги голосования оглашены после окончания голосования по всем 10 вопросам повестки дня перед официальным закрытием общего собрания в присутствии всех лиц, зарегистрировавшихся для участия в годовом собрании акционеров и членов счетной комиссии общества.

Письмом от 22.06.2011 Антипин В.М. направил в адрес Общества квитанцию об оплате стоимости изготовления копий на сумму 130 руб. и повторно запросил копию протокола общего собрания акционеров от 27.05.2011, которое последним 22.06.2011 получено и зарегистрировано за входящим номером 1540.

Общество 24.06.2011 простым письмом с уведомлением № 1110 направило Антипину В.М. копию протокола годового общего собрания от 27.05.2011 с приложением на 104 листах.

Документы 30.06.2011 ответчиком получены.

Истец направил ответчику счёт на оплату услуг по изготовлению копий документов  на общую сумму 1170 руб. 73 коп.

Поскольку данное требование ответчиком не выполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, принимая обжалуемое решение, посчитал требования не подлежащими удовлетворению.  

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 89 Закона об АО общество хранит документы, предусмотренные пункте 1 настоящей статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно статье 90 Закона об АО информация об обществе предоставляется им в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

На основании пунктов 1 и 2 статьи 91 Закона об АО общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, к таким документам относятся в том числе документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на балансе, внутренние документы общества, годовые отчёты, документы бухгалтерского учёта, документы бухгалтерской отчётности, протоколы общих собраний акционеров, заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии, аудитора общества и коллегиального исполнительного органа, отчёты независимых оценщиков. Документы должны быть предоставлены в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Из анализа статьи 91 Закона об АО усматривается, что плата, взимаемая Обществом за предоставление копий документов, должна быть соразмерна затратам на их изготовление и не может включать иных затрат.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее – Информационное письмо) Закон об АО предусматривает две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником, при этом его право требовать предоставления копий документов не обусловлено необходимостью первоначально прибыть по месту нахождения хозяйственного общества и ознакомиться с документами. Общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что не произвёл предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Названными нормами определены права акционеров требовать предоставления информации и получения копий документов, которым в свою очередь корреспондируют определённые законом обязанности акционерного общества, а именно документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 91 Закона об АО, должны быть предоставлены обществом.

Таким образом, на Общество возложена обязанность предоставить акционеру по его требованию информацию двумя способами - посредством ознакомления с документами в помещении исполнительного органа и (или) путем выдачи копий документов. При этом право выбора способа предоставления информации принадлежит акционеру в соответствии с его волеизъявлением.

Судом первой инстанции установлено, что Обществом вышеуказанные требования законодательства по предоставлению акционеру копий документов общества исполнены.

Уточненный расчёт, произведённый истцом на основании пункта 4 приказа от 31.12.2010 № 139 «О порядке предоставления информации владельцам ценных бумаг ОАО «ЖАСКО» и иным заинтересованным лицам», согласно которому плата за изготовление копии одного листа документа установлена в размере затрат общества на его изготовление составила 0,53 руб., следовательно, затраты на изготовление копий документов по заявлению от 25.05.2011 составили 26 руб. (50 листов х 0,53 руб.), по заявлению от 22.06.2011 – 54 руб. 08 коп. (104 листа х 0,53 руб.), всего 80 руб. 08 коп.

Апелляционная коллегия признаёт расчёт арифметически верным.

Как правильно указал суд первой инстанции, пунктом 11 Информационного письма предусмотрено, что суду следует принимать во внимание объективные возможности общества по соблюдению срока предоставления документов, в частности в случае значительного объёма документов, копирование которых необходимо произвести, а также то, что реализация права участника на информацию путём предъявления требования о предоставлении копий документов не должна приводить к приостановлению или существенному затруднению деятельности Общества. Судам необходимо иметь в виду, что хозяйственное общество обязано исполнить требование участника о предоставлении копий документов в срок, который указан в его требовании, но этот срок не может быть менее сроков, установленных Законом об АО или Законом об обществах с ограниченной ответственностью для предоставления документов участнику для ознакомления (пункты 2 и 3 статьи 91 Закона об АО, пункт 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью); данные сроки применяются также в случаях, когда в требовании участника отсутствует указание конкретной даты или срока, в который участник просит предоставить копии.

В случае отсутствия в требовании участника указания на определённую дату его прибытия для ознакомления с документами и (или) получения их копий общество, исходя из необходимости обеспечения участнику реальной возможности получить запрошенную информацию, обязано сообщить участнику в рамках установленных законом сроков конкретную дату, когда он может прибыть по месту нахождения общества с целью ознакомления с документами и (или) получения изготовленных копий документов. Вместо этого участник может потребовать, чтобы изготовленные копии документов были направлены в его адрес по почте или иным способом с последующим возложением на него соответствующих расходов (пункт 12 Информационного письма).

Данная правовая норма корреспондируют положения, указанные в пункте 4.7 положения о предоставлении информации акционерам, утвержденном приказом генерального директора Общества № 139 от 31.12.2010, (далее – Положение).

Судом установлено, что в требованиях Антипина В.М. не содержится указания на направление предоставляемых в его адрес копий документов по почте или иным способом с последующим возложением на него данных расходов.

Апелляционная коллегия считает вывод суда первой инстанции о том, что повторное направление 07.06.2011 копий документов, запрашиваемых ответчиком в заявлении от 25.05.2011, Обществом совершено нецелесообразно, поскольку документы Антипиным В.М. получены 27.05.2011 на общем собрании акционеров Общества.

Более того, пунктом 5.1.1 Положения Общества установлено, что основанием для отказа акционеру в предоставлении документов является получение этих документов ранее (в течение года до даты представления требования).

При изложенных обстоятельствах дела, с учётом уплаты                   Антипиным В.М. 130 руб. и признания обоснованным требования Общества в размере 80 руб. 08 коп. суд первой инстанции законно отказал Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Иное толкование истцом положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Поскольку в удовлетворении апелляционной жалобы её подателю отказано, то расходы по рассмотрению иска и жалобы не могут быть отнесены на ответчика в силу статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 15.08.2012 по делу № А13-5682/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества железнодорожная страховая компания «ЖАСКО»  – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                  О.Г. Писарева

Судьи                                                                                                 С.В. Козлова

                                                                                                            Н.В. Чередина