Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2012 по делу n А66-3795/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 декабря 2012 года

г. Вологда

Дело № А66-3795/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2012 года.

В полном объёме постановление изготовлено 06 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Черединой Н.В., судей Виноградова О.Н. и      Козловой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесное строительно-монтажное управление» на решение Арбитражного суда Тверской области от 30 августа 2012 года по делу № А66-3795/2012 (судья Першина А.В.),  

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Лесное строительно-монтажное управление» (ОГРН 1046918000788, далее - ООО «ЛСМУ», Общество) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с иском к Смородиной Екатерине Юрьевне о взыскании убытков в размере 326 500 руб., причиненных в период осуществления ею функций единоличного исполнительного органа Общества.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 30.08.2012 в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «ЛСМУ» с вынесенным решением не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить. В обоснование жалобы Общество указало, что действия Смородиной Е.Ю. по получению денежных средств по договору поручения не могут быть признаны добросовестными, совершенными в интересах Общества. Кроме того, у Общества отсутствуют какие-либо сведения и документы, подтверждающие заключение договора поручения между ООО «ЛСМУ» и Смородиной Е.Ю. и исполнения данного договора ответчиком.

От Смородиной Е.Ю. поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых она просит оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, ООО «ЛСМУ» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 9 по Тверской области 16.04.2004 с присвоением основного государственного регистрационного номера 1046918000788.

На основании договора купли-продажи от 17.12.2007 Смородина Е.Ю. приобрела 100% уставного капитала ООО «ЛСМУ» номинальной стоимостью 10 000 руб.

Решением единственного участника от 18.12.2007 № 1/07          Смородина Е.Ю. назначена на должность директора Общества.

В период с 05.03.2009 по 10.09.2009 с расчетного счета Общества на расчетный счет Смородиной Е. Ю. перечислены денежные средства в счет оплаты стоимости услуг по договору поручения на общую сумму                    326 500 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету Общества.

Решением единственного участника Общества от 11.04.2011 № 2/11 уставный капитал ООО «ЛСМУ» увеличен до 20 000 руб., в состав участников Общества принят Чеканов А.И., уставный капитал разделен на равные доли между его участниками.

На основании решения общего собрания участников ООО «ЛСМУ» от 14.06.2011 полномочия Смородиной Е.Ю. прекращены, полномочия единоличного исполнительного органа Общества возложены на Чеканова А.И. (л.д. 17).

Полагая, что денежные средства в размере 326 500 руб., перечисленные с расчетного счета Общества на счет Смородиной Е.Ю. в период с 05.03.2009 по 10.09.2009, являются убытками Общества, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции счел его необоснованным.

Суд апелляционной инстанции не может не согласиться с вынесенным судебным актом.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участникам общества предоставлено право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном названным Законом и учредительными документами общества.

В силу статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьи 32 Закона № 14-ФЗ высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание его участников.

Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Ответственность единоличного исполнительного органа является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы.

Таким образом, Общество должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба, а также причинную связь между виновными действиями ответчика и убытками. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В силу пункта 3 статьи 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, следовательно, обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца.

Из материалов дела следует, что на момент совершения спорных действий Смородина Е.Ю. являлась одновременно и единственным участником Общества и его единоличным исполнительным органом.

Согласно пункту 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от его имени, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Таким образом, перечисление денежных средств по договору поручения совершено по воле самого Общества и на такие действия не влияет последующая смена его единственного участника. Недействительность оспариваемой сделки Обществом не доказана.

С учетом изложенного доводы истца о причинении убытков Обществу действиями Смородиной Е.Ю. правомерно отклонены судом.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают правомерность выводов суда.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, поскольку оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, апелляционная жалоба Общества удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Тверской области от 30 августа 2012 года по делу № А66-3795/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Лесное строительно-монтажное управление» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                

      Н.В. Чередина

Судьи                                                                                           

      О.Н. Виноградов

      С.В. Козлова