Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2012 по делу n А13-9751/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

05 декабря 2012 года

    г. Вологда

       Дело № А13-9751/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 декабря 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Маховой Ю.В., судей Елагиной О.К. и Рогатенко Л.Н. при ведении протокола  секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от истца Кренделева Д.К. по доверенности от 19.11.2012, Костылева В.А. по доверенности от 19.11.2012, от общества с ограниченной ответственностью «АгроПак» Краснораменской С.А. по доверенности от 14.08.2011,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Самодурова Бориса Сергеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2012 года по делу № А13-9751/2012 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л :

индивидуальный предприниматель Самодуров Борис Сергеевич (ОГРНИП 304352504400100) обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АгроПак (ОГРН 1073525003672; далее - ООО «АгроПак»), обществу с ограниченной ответственностью «Покровские овощи» (ОГРН 1113525006430; далее – ООО «Покровские овощи») о признании недействительными дополнительного соглашения от 25.10.2011 к договору цессии от 23.09.2011, соглашения от 26.11.2011 о расторжении договора цессии от 23.09.2011 в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2011 и применении последствий недействительности сделок.

Решением суда от 18 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано. В доход федерального бюджета с предпринимателя взыскано 8000 руб. государственной пошлины.

Предприниматель с решением не согласился, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования. Доводы подателя жалобы сводятся к тому, что ответчики не правомерно расторгли договор цессии, поскольку переданное по договору обязательство исполнено истцом. Указывает, что утвержденный взаимозачет между ООО «Покровские овощи» и предпринимателем, соответствует законодательству. По мнению апеллянта, расторгая договор цессии, ответчики причинили предпринимателю имущественный вред в виде невозможности включения его законных требований в реестр требований кредиторов ООО «АгроПак».

В судебном заседании представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы, просили ее удовлетворить.

Представитель ООО «АгроПак» в судебном заседании отклонил доводы, изложенные в жалобе, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Ответчик - ООО «Покровские овощи» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещен надлежащим образом, представителей в суд не направил, в связи  с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика - ООО «АгроПак», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2011 по делу № А13-3658/2011 с предпринимателя в пользу ООО «АгроПак» взыскан основной долг в сумме 1 173 632 руб. 78 коп., расходы по уплате государственной пошлины в сумме 23 876 руб. 36 коп.

Между ООО «АгроПак» и ООО «Покровские овощи» 23.09.2011 заключен договор цессии, в соответствии с которым ООО «АгроПак» уступило ООО «Покровские овощи» право требования к предпринимателю, подтвержденное решением Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2011 по делу № А13-3658/2011, на сумму 1 197 509 руб. 14 коп.

Цена уступаемого права определена пунктом 2.3 договора цессии в размере 1 197 509 руб. 14 коп. Оплата производится в течение двух лет с момента заключения договора цессии.

Определением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу № А13-3658/2011 произведена замена истца ООО «АгроПак» на его правопреемника - ООО «Покровские овощи».

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011 по делу № А13-3658/2011 решение суда первой инстанции от 22.07.2011 изменено, с истца в пользу ООО «Покровские овощи» взыскано 933 632 руб. 78 коп. долга и 18 993 руб. 81 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «АгроПак» и ООО «Покровские овощи» 25.10.2011 заключено дополнительное соглашение к договору цессии, которым стороны привели условия договора о сумме уступаемого права требования и цене уступки в соответствие с постановлением апелляционной инстанции (952 626 руб. 59 коп.).

Сторонами 26.11.2011 подписано соглашение о расторжении договора цессии от 23.09.2011 в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2011, в соответствии с которым договор цессии расторгнут, право требования возвращено ООО «АгроПак».

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 26.01.2012 по делу № А13-17933/2011 в отношении ООО «АгроПак» введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Вологодской области от 25.05.2012 ООО «АгроПак» признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Полагая, что дополнительное соглашение от 25.10.2011 к договору цессии от 23.09.2011 и соглашение от 26.11.2011 о расторжении договора цессии от 23.09.2011 в редакции дополнительного соглашения от 25.10.2011 являются недействительными в силу их ничтожности на основании статьей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку противоречат пункту 1 статьи 10 ГК РФ (совершены по заведомо ложной цене, направлены на уменьшение конкурсной массы ООО «АгроПак») и нарушают права истца как конкурсного кредитора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для признания сделок недействительными и отказал в удовлетворении исковых требований.

Апелляционный суд не находит оснований не согласиться с выводами предыдущего суда с учетом следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В обоснование своих исковых требований предприниматель указывает на ничтожность соглашений, поскольку, по его мнению, они совершены по заведомо ложной цене и направлены на уменьшение конкурсной массы ООО «АгроПак», следовательно, направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов, а равно на причинение вреда путем отказа от имущественного требования перед третьим лицом и, соответственно, неотражение его в активах должника, влекущее за собой невозможность удовлетворения требований истца как конкурсного кредитора за счет данного имущества.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд апелляционной инстанции считает, что в нарушение указанной нормы права истец не доказал несоответствие оспариваемых сделок закону.

Суд первой инстанции справедливо сослался на свободу договора при его заключении, изменении и расторжении, предусмотренную статьями 421, 450, 453 ГК РФ.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

Как правильно указал суд первой инстанции и следует из материалов дела, внесение изменений в договор цессии в части размера и стоимости уступаемого права было обусловлено изменением решения Арбитражного суда Вологодской области от 22.07.2011 по делу № А13-3658/2011 постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2011. В связи с этим, приведение сторонами дополнительным соглашением от 25.10.2011 к договору цессии от 23.09.2011 условий договора в соответствие с действительным размером уступаемого права, установленным судебным актом, не нарушает закон, права и законные интересы других лиц и не может быть признано злоупотреблением правом.

Ввиду отсутствия доказательств несоответствия закону сделка по расторжению договора цессии, исходя из принципа свободы договора, также не может быть признана ничтожной.

При таких обстоятельствах оснований для признания сделок недействительными и применения последствий их недействительности у суда первой инстанции не имелось.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения.

Ввиду отсутствия требований предпринимателя к ООО «Покровские овощи» доводы истца о прекращении обязательства, являющегося предметом уступки, зачетом встречных требований, судом первой инстанции правомерно отклонены.

Ссылка подателя жалобы в дополнениях к апелляционной жалобе на факт исполнения договора цессии ответчиком - ООО «Покровские овощи» не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку истец в данных правоотношениях сторон участия не принимает.

С учетом того что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 18 октября 2012 года по делу № А13-9751/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Самодурова Бориса Сергеевича - без удовлетворения.

Председательствующий

     Ю.В. Махова

Судьи

     О.К. Елагина

     Л.Н. Рогатенко