Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу n А05-10117/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 ноября 2012 года

г. Вологда

 Дело № А05-10117/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Виноградова О.Н., судей Козловой С.В. и                  Черединой Н.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания                 Петровой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Боглаева Сергея Ильича решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября 2012 года по делу № А05-10117/2012 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

Боглаев Сергей Ильич обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском (с учетом уточнения предмета иска в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл Севера» (ОГРН 1102903000771, далее – Общество, ООО «Кристалл Севера») и к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 1052903900114, далее – ИФНС) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Кристалл Севера» от 16.07.2012, оформленного протоколом № 1, а также о признании недействительным решения ИФНС о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества.

Решением суда от 14.09.2012 в удовлетворении заявленных требований отказано в полном объеме.

Общество с названным решением не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило его отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы апеллянт привел аргументы, аналогичные по смыслу и содержанию доводам, приведенным им суду первой инстанции, сославшись на неверную, по его мнению, оценку данных доводов судом предыдущей инстанции.

ИФНС и Общество с апелляционной жалобой не согласились по основаниям, изложенным в отзывах.

Стороны, надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество 16.11.2010 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером 1102903000771.

При создании ООО «Кристалл Севера» его учредителями выступили Боглаев С.И., Боглаева А.И., Унгурян И.И. каждый с равными долями в размере 33,33% уставного капитала, на основании решения учредителей от 08.11.2010 генеральным директором Общества был избран Боглаев С.И.

В дальнейшем, 16.07.2012 проведено общее собрание участников общества, на котором приняты решения об увольнении генерального директора Боглаева С.И. и избрании генеральным директором          Боглаевой А.И. на срок с 16.07.2012 по 16.07.2015.

Согласно протоколу № 1 в оспариваемом собрании участников       ООО «Кристалл Севера» приняли участие Боглаева А.И., Унгурян И.И. и Боглаев С.И. с количеством голосов 100 %. За принятые на собрании решения голосовали Боглаева А.И. и Унгурян И.И. с количеством голосов 66,66 %, при этом истец участия в голосовании не принимал.

На основании данного решения общего собрания участников Общества ИФНС принято решение № 611 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО «Кристалл Севера», согласно которому генеральным директором Общества зарегистрирована Боглаева А.И., о чем выдано свидетельство от 25.07.2012 о внесении записи в ЕГРЮЛ за государственным регистрационным номером 2122903013132.

Полагая, что Боглаева А.И. и Унгурян И.И. не являлись участниками Общества на момент созыва и проведения оспариваемого общего собрания, поскольку принадлежащие им доли в связи с их неоплатой в течение года с момента создания Общества перешли к последнему, а затем – к          Боглаеву С.И., истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции признал их необоснованными и противоречащими собранным по делу доказательствам.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом в силу следующего.

Порядок созыва и проведения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью регламентированы статьями 35, 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ).

В соответствии со статьей 36 указанного Закона орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Из материалов дела усматривается, что истец был извещен о месте и времени проведения оспариваемого собрания участников Общества, присутствовал на нем, следовательно, его права как участника Общества на управление делами последнего в данном случае нарушены не были.

В соответствии со статьей 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Такое заявление согласно пункту 4 названной статьи может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 указанной статьи).

Проанализировав представленные сторонами доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о проведении собрания правомочным составом участников           ООО «Кристалл Севера», при наличии необходимого кворума, а также об отсутствии нарушения прав истца решениями оспариваемого собрания, констатировав при этом факт формирования и уплаты всеми участниками Общества его уставного капитала.

При таких обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Аргументы Боглаева С.И. об отсутствии у Боглаевой А.И. и       Унгурян И.И. прав на доли в уставном капитале ООО «Кристалл Севера» на момент проведения общего собрания участников общества 16.07.2012, ранее приведенные истцом суду первой инстанции и продублированные им в апелляционной жалобе, были предметом тщательного исследования Арбитражного суда Архангельской области и получили надлежащую правовую оценку, с которой апелляционная коллегия согласна.

Апелляционный суд констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и учтены Арбитражным судом Архангельской области при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем данные аргументы признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Поскольку материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на её подателя. Поскольку подлинный документ, подтверждающий уплату государственной пошлины, не был представлен Боглаевым С.И. в суд апелляционной инстанции, государственная пошлина подлежит взысканию с апеллянта в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:   

решение Арбитражного суда Архангельской области от 14 сентября 2012 года по делу № А05-10117/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Боглаева Сергея Ильича – без удовлетворения.

Взыскать с Боглаева Сергея Ильича в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Председательствующий                                                             О.Н. Виноградов                    

Судьи                                                                                             С.В. Козлова

                                                                                                        Н.В. Чередина