Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2012 по делу n А05-6011/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 ноября 2012 года

г. Вологда

Дело № А05-6011/2012

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Писаревой О.Г. и           Черединой Н.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вересовой А.В.,

  при участии Забудского Александра Семеновича, от общества с ограниченной ответственностью «Мастер» Стрежневой Л.Р. по доверенности   от 26.06.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Забудского Александра Семеновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 августа 2012 года по делу № А05-6011/2012    (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

 Забудский Александр Семенович, ссылаясь на статьи 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мастер» (ОГРН 1092904000331; далее – Общество) о признании незаконным решения общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер» от 29.06.2008 о реорганизации акционерного общества в форме преобразования в Общество и восстановлении прав участника открытого акционерного общества «Мастер» (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 03.08.2012 в удовлетворении иска отказано.

Забудский А.С. с судебным актом не согласился, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просил его отменить и принять по делу новый судебный акт.             По мнению подателя жалобы, судом необоснованно не рассмотрена просьба истца об истребовании у Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу шести документов, указанных в заявлении от 25.07.2012 (том 1, лист 65). Полагает, что судом не принята во внимание выписка из единого государственного реестра юридических лиц по открытому акционерному обществу «Мастер» по состоянию на 29.06.2008, предоставленная истцу             за плату 18.06.2012. Считает ссылку суда на судебные акты по                           делу № А05-7546/2009 необоснованной, поскольку для исполнения решения суда по указанному делу необходимо было признание правопреемства. В судебном заседании истец поддержал апелляционную жалобу.

Представитель Общества в заседании суда доводы жалобы отклонил по основаниям, приведенным в отзыве.

Заслушав объяснения сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный апелляционный суд считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела, Межрайонной инспекцией Федеральной      налоговой службы № 1 по Архнагельской области и Ненецкому автономному округу 08.05.2009 в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании Общества путем реорганизации в форме преобразования. Участниками Общества по состоянию на 20.06.2012 являются Яковлев Виктор Владимирович, Ерофеевский Владимир Николаевич, Захаров Геннадий Степанович и Селиванов Сергей Александрович.

Общество создано в результате преобразования из открытого акционерного общества «Мастер» на основании решения собрания акционеров от 29.06.2008, которым установлен порядок и условия преобразования, утвержден порядок обмена акций акционерного общества на доли участников в уставном капитале создаваемого Общества (вопрос 4 повестки дня годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер»).

Из протокола № 1 спорного собрания усматривается, что Забудский А.С. зарегистрировался для участия в собрании, принимал в нем участие, но по вопросу о реорганизации акционерного общества в Общество не голосовал, поскольку покинул собрание.

            Ссылаясь на то, что в протоколе общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер» от 29.06.2008 по вопросу о реорганизации акционерного общества отражены решения, которые не были вынесены на голосование и не были утверждены акционерами, Забудский А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, посчитал их необоснованными по праву.

Оценив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела, апелляционный суд не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В соответствии с пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в редакции, действовавшей в спорный период, акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Согласно пункту 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 199 названного Кодекса истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из материалов дела следует, что в суде первой инстанции ответчик заявил о пропуске Забудским А.С. срока исковой давности по оспариванию истцом решения собрания акционеров от 29.06.2008 (том 1, листы 90 - 92).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Судом первой инстанции установлено, что истец узнал об     оспариваемом решении собрания не позднее 24.08.2009 при рассмотрении     дела № А05-7546/2009 по иску Забудского А.С. к открытому акционерному обществу «Мастер» о признании бездействий общества по неполучению письма незаконными, согласно определению от 24.08.2009 по указанному делу произведена процессуальная замена ответчика его правопреемником – Обществом в связи с реорганизацией открытого акционерного общества «Мастер» в форме преобразования.

Более того, в заседании суда апелляционной инстанции Забудский А.С. подтвердил, что протокол с оспариваемым им по настоящему делу решением собрания акционеров он получил в августе – сентябре 2008 года.

Как следует из материалов дела, с исковым заявлением о признании недействительными решения по 4 вопросу повестки дня годового общего собрания акционеров от 29.06.2008 Забудский А.С. обратился в арбитражный суд только 11.05.2012.

При таких обстоятельствах суд правомерно применил срок              исковой давности в отношении требования истца об оспаривании решения собрания акционеров открытого акционерного общества «Мастер», состоявшегося 29.06.2008.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации определены способы защиты гражданских прав.

По смыслу данной статьи Гражданского кодекса Российской Федерации способы защиты прав подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Таким образом, в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец по настоящему делу должен был доказать основания возникновения своего права собственности на спорное имущество, фактическое наличие объекта права к моменту рассмотрения спора и факт противоправного владения ответчиком спорным имуществом.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, Забудский А.С. в настоящее время не является фактическим владельцем акций открытого акционерного общества «Мастер», поскольку данное юридическое лицо прекратило свою деятельность и исключено из единого государственного реестра юридических лиц. Ответчик также не является владельцем спорных акций. В связи с этим пришел к правомерному выводу об избрании истцом не соответствующего материально-правовым отношениям сторон способа защиты права.

Иное толкование заявителем гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что судом        необоснованно не принята во внимание выписка из единого государственного реестра юридических лиц по открытому акционерному обществу «Мастер»       по состоянию на 29.06.2008, предоставленная истцу за плату 18.06.2012, отклоняется, поскольку начало течения срока на обжалование                  спорного решения собрания судом установлено верно, а в апелляционной инстанции истец сам подтвердил получение протокола собрания еще в      августе – сентябре 2008 года.

Вопреки мнению заявителя апелляционный суд находит ссылку на судебные акты по делу № А05-7546/2009 правомерной, так как арбитражный суд по названному делу, производя замену ответчика его правопреемником, указал на факт реорганизации открытого акционерного общества «Мастер» в форме преобразования в Общество.

В свете изложенного апелляционная инстанция находит, что оснований для отмены решения от 03.08.2012 по доводам, приведенным в жалобе, не имеется. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено. При таких обстоятельствах апелляционная жалоба Забудского А.С. удовлетворению не подлежит.

         Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 03 августа      2012 года по делу № А05-6011/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу Забудского Александра Семеновича – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                С.В. Козлова

Судьи                                                                                             О.Г. Писарева

Н.В. Чередина