Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу n А13-14998/2011. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 ноября 2012 года

    г. Вологда

     Дело № А13-14998/2011

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Журавлева А.В.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от закрытого акционерного общества «Агрохимик»                   Лёвичевой И.Л. по доверенности от 12.09.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу государственного предприятия Костромской области  «Агропромышленная корпорация Костромской области»  на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 сентября 2012 года по делу № А13-14998/2011 (судья Корепин С.В.),

у с т а н о в и л :

закрытое акционерное общество «Агрохимик» (ОГРН 1023501241070, далее - ЗАО «Агрохимик», Общество) обратилось  в Арбитражный суд Вологодской области к государственному предприятию Костромской области «Агропромышленная корпорация Костромской области» (ОГРН 1024402232690, далее - ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области», Предприятие) с исковым заявлением  о взыскании долга по договору на поставку минеральных удобрений от 21.03.2011 № 630, неустойки и процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 1 245 273 руб. 11 коп.

Определением суда от 28.11.2011 на основании указанного заявления возбуждено производство по делу № А13-14998/201.1

ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» обратилось Арбитражный суд Вологодской области к ЗАО «Агрохимик»  с исковым заявлением о признании сделки, выраженной в дополнительном соглашении от 18.04.2011 № 4, дополнительном соглашении от 18.04.2011 № 5  к договору на поставку минеральных удобрений от 21.03.2011 № 630, недействительной и применении последствий недействительности сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре – в виде возмещения его стоимости в деньгах.

Определением суда от 16.02.2012 на основании указанного заявления возбуждено производство по делу № А13-2176/2012.

Определением суда от 12.03.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент имущественных и земельных отношений Костромской области.

Определением суда от 10.04.2012 дело № А13-14998/2011 и дело                   № А13-2176/2012 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

В судебном заседании представитель ЗАО «Агрохимик» заявленные требования уточнил, просил взыскать с ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» денежные средства в размере 820 570 руб., 66 коп. - задолженность по договору; штраф по договору за каждый день просрочки в размере 365 153 руб. 94 коп.; проценты за каждый день просрочки в размере 80 034 руб. Кроме того, просил взыскать госпошлину в размере 26 213 руб., расходы на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., а также транспортные расходы за семь судебных заседаний в сумме 6500 руб.

Решением суда от 03 сентября 2012 года  сделка, совершенная между ЗАО «Агрохимик» и ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области», оформленная  дополнительными соглашениями от 18.04.2011 № 4, 5  к договору на поставку минеральных удобрений от 21.03.2011 № 630  признана недействительной. Применены последствия недействительности сделки: с ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» в пользу ЗАО «Агрохимик» взыскано 820 570 руб. 66 руб. неосновательного обогащения. С ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» в пользу ЗАО «Агрохимик» взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 80 034 руб. В остальной части требований ЗАО «Агрохимик» к ГПКО  «Агропромышленная корпорация Костромской области» отказано. С ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» в пользу ЗАО «Агрохимик» взыскано  18 255 руб. 73 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.  С ЗАО «Агрохимик» в доход федерального бюджета взыскано 3444 руб. 58 коп. государственной пошлины.

ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» с решением суда не согласилось и обратилось с жалобой, в которой просит его отменить в части взыскания с Предприятия в пользу Общества  процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 80 034 руб. Ссылается на то, что проценты начислены на сумму неосновательного обогащения как последствие недействительности сделки. Полагает, что судом не принято во внимание, что иск о признании сделки недействительной был заявлен ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области», при этом исковых требований о взыскании процентов на сумму полученного по сделке заявлено не было. Указывает, что требование о взыскании процентов было заявлено ЗАО «Агрохимик», однако по иному основанию – как проценты за неосновательную задержку оплаты по договору поставки.

ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области»  и третье лицо о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ЗАО «Агрохимик» в письменных пояснениях на апелляционную жалобу и представитель  в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть судебного акта и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части в силу части 5 статьи 268 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ЗАО «Агрохимик», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу –   не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 21 марта 2011 года между ЗАО «Агрохимик» (Поставщик) и ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» (Покупатель) заключен договор на поставку минеральных удобрений, в соответствии с которым Поставщик обязуется поставить Покупателю продукцию, а Покупатель обязуется принять и своевременно произвести её оплату на условиях настоящего договора (пункт 1.1 договора).

18 апреля 2011 года к договору  от 21 марта 2011 года № 630 заключено два дополнительных соглашения № 4 и № 5.

Согласно пункту 1 дополнительного соглашения от 18 апреля 2011 года № 4  - аммиачная селитра в объеме 67,2 тонны поставляется по цене 7547 руб. за одну тонну с учетом стоимости упаковки и ж.д. тарифа до ст. Кострома-Новая Северной железной дороги, без учета НДС и дополнительных железнодорожных сборов. Общая сумма поставленного по указанному дополнительному соглашению товара, согласно транспортной накладной  от 12 мая 2011 года № 101  составляет 598 446 руб. 91 коп.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения от 18 апреля 2011 года № 5  - аммиачная селитра в объеме 67,2 тонны поставляется по цене 7447 руб. за одну тонну с учетом стоимости упаковки и железнодорожного тарифа до ст. Кострома-Новая Северной железной дороги, без учета НДС и дополнительных железнодорожных сборов. Общая сумма поставленного по указанному дополнительному соглашению товара, согласно транспортной накладной   от 12 мая 2011 года № 102, составляет 590 517 руб. 31 коп.

Всего  поставлено по дополнительным соглашениям  № 4 и № 5 к договору № 630 товара на сумму 1 188 964 руб. 22 коп.

Срок оплаты поставленного товара согласован сторонами до 01.06.2011, в случае задержки платежа предусмотрен штраф в размере 0,1% от суммы договора за каждый день просрочки (пункт 3 дополнительных соглашений).

Поскольку оплата поставленного товара ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» в полном объеме своевременно не произведена, ЗАО «Агрохимик»  обратилось в суд с настоящим иском.

ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» полагая, что сделка, оформленная  дополнительными соглашениями от 18.04.2011 № 4, от 18.04.2011 № 5 к договору на поставку минеральных удобрений   от 21.03.2011 № 630, является недействительной в силу статьи 173   Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), поскольку размер уставного фонда унитарного предприятия составляет  83 490 руб.; уставом предприятия (пункт 3.13) предусмотрено, что решение о совершении крупной сделки (т.е. сделки или нескольких взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Предприятием прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного капитала Предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда) принимается Предприятием с согласия Учредителя; согласие учредителя на совершение оспариваемой сделки не было получено, обратилось в суд с иском о  признании сделки, оформленной дополнительными соглашениями  к договору на поставку минеральных удобрений от 21.03.2011 № 630, недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», статьями 167, 174, 1102, 1103, 1105 ГК РФ удовлетворил  требование ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» о признании сделки, выраженной в дополнительном соглашении от 18.04.2011 № 4, дополнительном соглашении от 18.04.2011 № 5 к договору на поставку минеральных удобрений от 21.03.2011 № 630, недействительной, применил последствия недействительности сделки  в виде возмещение стоимости неоплаченного товара в сумме 820 570 руб. 66 коп поставщику - ЗАО «Агрохимик».

В удовлетворении требования ЗАО «Агрохимик» о взыскании договорного штрафа за период с 02.06.2011 по 20.08.2012 в сумме 365 153 руб. 94 коп. суд отказал  в связи с признанием сделки недействительной.

Также суд отказал в удовлетворении требования ЗАО «Агрохимик» о взыскании судебных издержек в сумме 36 500 руб.

В  указанных частях решение суда первой инстанции не обжалуется.

Заявленное ЗАО «Агрохимик» требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период со 02.06.2011 по 20.08.2012 в сумме 80 034 руб. признано судом обоснованным  и подлежащим  удовлетворению в силу статей 395, 1107 ГК РФ.

Апелляционная инстанция с указанным выводом суда первой инстанции согласна.

В силу пункта 2 статьи 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Представленный ЗАО «Агрохимик» расчет процентов проверен судом первой инстанции и  обоснованно признан  верным.  ГПКО «Агропромышленная корпорация Костромской области» данный расчет  не оспаривался как при рассмотрении дела судом первой инстанции, так и в апелляционной жалобе.

Доводы подателя жалобы апелляционная инстанция отклоняет ввиду следующего. В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие нет, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу. В связи с чем квалификация с учетом установленных при рассмотрении дела обстоятельств предъявленных ЗАО «Агрохимик» к взысканию денежных средств  как неосновательного обогащения, а не как долга не  является основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму заявленных к взысканию денежных средств.

 При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03 сентября 2012 года по делу № А13-14998/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу государственного предприятия Костромской области  «Агропромышленная корпорация Костромской области»  – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                           О.К. Елагина

                                                                                                     А.В. Журавлев