Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2012 по делу n А44-4186/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 ноября 2012 года

    г. Вологда

       Дело № А44-4186/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2012 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2012 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Елагиной О.К. и Журавлева А.В.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от истца Белянина А.М. по доверенности от 06.03.2012, от ответчика Хомко Р.Н. по доверенности от 13.08.2012,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 августа 2012 года  по делу № А44-4186/2012 (судья Нестерова И.В.),

у с т а н о в и л :

открытое акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ» (ОГРН 1020280000190, далее - Банк) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «НовТранс» (ОГРН 1115321003852, далее – ООО «НовТранс») об обращении взыскания на имущество, являющееся предметом залога по договору о залоге транспортных средств от 18.12.2009 №17/09-ТС, а именно:  тягач седельный SCANIA R420 CA4X2MNA, идентификационный номер (VIN) XLER4X20005124053, 2005 года изготовления, модель, номер двигателя: DC1214L01, 6254889, номер шасси XLER4X20005124053; тягач седельный SCANIA R420 CA4X2MNA, идентификационный номер (VIN): XLUR4X20009100366, 2005 года изготовления, модель, номер двигателя: DC1214L01, 6255533, номер шасси: XLUR4X20009100366 (далее - спорные транспортные средства).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Автоспорт» (далее - ООО «Автоспорт») и общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-лизинговая компания» (далее - ООО «ИЛК»).

Решением суда от 29 августа 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Банк с решением суда не согласился, в жалобе и дополнениях к ней  просит  отменить  решение и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме.  Считает, что действующее законодательство не содержит такого основания для обращения взыскания на заложенное имущество, как отсутствие у нового собственника сведений о наличии обременений в виде залога на приобретаемое имущество. Заявляет, что ответчик не доказал, что он не знал и не должен был знать о наличии обременений на транспортные средства. Полагает, что ответчик, приобретая спорные автомобили, право собственности на которые подтверждалось дубликатами  паспортов транспортных средств, должен был предположить, что передаваемое ему имущество обременено залогом, и принимать меры, направленные на установление данного обстоятельства. Считает, что судебный акт принят о правах лица (ООО «ИЛК»), не извещенного о рассмотрении дела. Указывает, что соглашение о зачете не свидетельствует о возмездности сделок купли-продажи транспортных средств, заключенных между обществом с ограниченной отвественностью «Престиж»   и обществом с ограниченной отвественностью «НовТранс».

Третьи лица о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –АПК РФ).

Представитель Банка в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы и требования, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях.

ООО «НовТранс» в письменных пояснениях на апелляционную жалобу и представитель  в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и дополнений, заслушав представителей сторон, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу  –  не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 18.12.2009 Банк (Кредитор) и ООО «Автоспорт» (Заемщик) заключили кредитный договор № 17/09 (с начислением повышенных процентов на просроченную ссудную задолженность), по условиям которого Банк предоставил Заемщику кредит в сумме 15 000 000 руб., а Заемщик обязался возвратить полученный кредит в срок до 17.12.2010 и уплатить проценты за пользование кредитом в размере, в сроки и на условиях договора.

В целях обеспечения исполнения Заемщиком обязательств по кредитному договору № 17/09 Банк (Залогодержатель) и ООО «ИЛК» (Залогодатель) заключили договор залога от 18.12.2009 № 17/09-ТС.

Согласно пункту 1.1 договора залога и приложению №1 к нему в залог были переданы среди прочего спорные транспортные средства, а именно:

- тягач седельный SCANIA R420 CA4X2MNA, идентификационный номер (VIN): XLER4X20005124053, 2005 года изготовления, модель, номер двигателя: DC1214L01, 6254889, номер шасси: XLER4X20005124053, залоговой стоимостью 750 000 руб.;

- тягач седельный SCANIA R420 CA4X2MNA, идентификационный номер (VIN): XLUR4X20009100366, 2005 года изготовления, модель, номер двигателя: DC1214L01, 6255533, номер шасси: XLUR4X20009100366, залоговой стоимостью 1 600 000 руб.

Согласно заключению о переоценке имущества от 10.05.2012, составленному главным специалистом дирекции оценки рисков и залогов по портфелю СЗРД УОРЗ БН УКА Николаевым Д.В., рыночная стоимость каждого их спорных транспортных средств составляет 2 010 000 руб. (л.д.33).

В нарушение принятых на себя обязательств ООО «Автоспорт» в установленный договором № 17/09 срок предоставленный кредит не возвратило.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 10.10.2011 года по делу № А44-3862/2011 в отношении ООО «Автоспорт» введена процедура банкротства - наблюдение.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 08.02.2012 по делу № А44-3862/2011 в реестр кредиторов ООО «Автоспорт» включены требования Банка о взыскании задолженности по кредитному договору от 18.12.2009 № 17/09 в размере 16 640 868,94 руб., в том числе: 14 042 097 руб. 00 коп. основной задолженности, 1 302 423,77 руб. процентов за пользование заемными средствами; 1 293 793,66 руб. повышенных процентов за период с 18.12.2010 по 09.10.2011, 2554,51 руб. неустойки.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 31.01.2012 по делу № А44-3862/2011 ООО «Автоспорт» признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Банка в арбитражный суд с настоящим иском.

Ссылаясь на то, что указанные транспортные средства  находятся в залоге у Банка, а при смене собственника этого имущества залог сохраняет силу согласно статье 353 Гражданского кодекса Российской Федерации, Банк обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, мотивировав решение тем, что истцом не доказан тот факт, что ООО «НовТранс» было известно о нахождении спорных транспортных средств в залоге у Банка,  и поскольку спорные транспортные средства приобретены ООО «НовТранс»  возмездно,   оно   является добросовестным приобретателем спорного имущества.

Как разъяснено в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011№ 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

При этом суды должны оценивать обстоятельства приобретения заложенного имущества, исходя из которых покупатель должен был предположить, что он приобретает имущество, находящееся в залоге. В частности, суды должны установить, был ли вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Таким образом, довод подателя жалобы о том, что действующее законодательство не содержит такого основания для обращения взыскания на заложенное имущество, как отсутствие у нового собственника сведений о наличии обременений в виде залога на приобретаемое имущество, является несостоятельным.

Спорные транспортные средства  приобретены обществом с ограниченной ответственностью «НовТранс»  у   общества с ограниченной отвественностью «Престиж» возмездно, оплата по договорам произведена. 

Довод жалобы о том, что соглашение о зачете не свидетельствует о возмездности сделок купли-продажи транспортных средств, заключенных между  ООО «Престиж»   и ООО «НовТранс», не принимается судом апелляционной инстанции, поскольку в судебном порядке по иску заинтересованного лица соглашение о зачете от 02.12.2011 не оспорено и не признано недействительным,

Договоры купли-продажи транспортных средств от 02.06.2011 № 3 и № 4   не содержат ссылок на то, что на передаваемое имущество установлен залог.

ООО «НовТранс»  продавцом вручен приобретателю первоначальный экземпляр документа, свидетельствующего о праве продавца на продаваемое имущество (например, паспорт транспортного средства), либо его дубликат; имелись ли на заложенном имуществе в момент его передачи приобретателю знаки о залоге.

Доказательств того, что ООО «НовТранс»  было известно о приобретении имущества, являющегося предметом залога, судом первой инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах судом сделан правильный вывод об отсутствии оснований для обращения взыскания на спорные транспортные средства.

Доводы подателя жалобы о том, что ответчик не доказал, что он не знал и не должен был знать о наличии обременений на транспортные средства, являются несостоятельными.

Довод о том, что ответчик, приобретая спорные автомобили, право собственности на которые подтверждалось дубликатами  паспортов транспортных средств, должен был предположить, что передаваемое ему имущество обременено залогом, и принимать меры, направленные на установление данного обстоятельства, апелляционная инстанция отклоняет. Дубликаты паспортов транспортных средств выданы еще в апреле 2011 года ООО «ИЛК», на основании данных дубликатов спорные транспортные средства были зарегистрированы  за ООО «Престиж». ООО «НовТранс»  было вторым владельцем спорных транспортных средств, которое осуществляло их регистрацию в ГИБДД на основании дубликатов паспортов транспортных средств. Оснований сомневаться в добросовестности предыдущих владельцев транспортных средств у него не было.

Довод подателя жалобы о том, что судебный акт принят о правах лица (ООО «ИЛК»), не извещенного о рассмотрении дела, также отклоняется апелляционной инстанцией.  Третье лицо ООО «ИЛК» о слушании дела уведомлялось судом по его юридическому адресу : г. Великий Новгород, ул. Германа, д.17. Определения о назначении дела к рассмотрению в предварительном заседании, о назначении дела к судебному разбирательству, об отложении судебного разбирательства, направленные судом по указанному адресу,  ООО «ИЛК» получены.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 августа 2012 года  по делу № А44-4186/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу  открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» – без удовлетворения.

Председательствующий                                                              И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                           О.К. Елагина

                                                                                                     А.В. Журавлев