Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2008 по делу n А05-1513/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

15 сентября 2008 года

г. Вологда

Дело № А05-1513/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от открытого акционерного общества «Мастер» Непеина Виталия Александровича по доверенности от 03.09.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Забудского Александра Семёновича на решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 мая 2008 года по делу № А05-1513/2008 (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л:

акционер открытого акционерного общества «Мастер» (далее – ОАО «Мастер», Общество) Забудский Александр Семёнович обратился в Арбитражный суд Архангельской области с иском к ОАО «Мастер» о признании незаконными действий по подготовке и созыву годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 30.06.2007.

До принятия судом решения по делу Забудский А.С. на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил предмет спора, просил признать незаконными действия ОАО «Мастер» по подготовке и созыву годового общего собрания акционеров Общества от 30.06.2007.

Решением суда от 16 мая 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с решением арбитражного суда не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное толкование закона, просит его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы жалобы сводятся к тому, что предложенные и направленные в адрес ОАО «Мастер» Забудским А.С. вопросы не были включены в повестку дня годового общего собрания Общества; ОАО «Мастер» не получало почтовую корреспонденцию; уведомление о проведении общего собрания акционеров не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО); ответчиком нарушены права истца на доступ к документам Общества и ознакомление с ними. Кроме того, истец указывает, что не участвовал в утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности, не выбирал директора ОАО «Мастер» и не участвовал в утверждении аудитора Общества.

ОАО «Мастер» в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании просили решение суда оставить без изменения.

Забудский А.С. надлежащим образом извещён о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено без участия истца в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из представленных документов, Забудский Александр Семёнович является акционером ОАО «Мастер», владеющим 201 обыкновенной именной акцией Общества, что составляет 5,6 % уставного капитала и подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 30.06.2007.

В соответствии с частью 1 статьи 47 Закона об АО и пунктом 5.1.1 Устава ОАО «Мастер» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. Конкретная дата проведения собрания определяется генеральным директором с соблюдением правил, установленных Законом об АО.

Генеральным директором ОАО «Мастер» Яковлевым В.В., избранным решением внеочередного общего собрания акционеров от 10.09.2006, созвано годовое общее собрание акционеров ОАО «Мастер» с датой проведения 30.06.2007.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, о созыве годового  общего собрания акционеров ОАО «Мастер» акционер Забудский А.С. извещён письменно 24.05.2007.

Согласно протоколу годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 30.06.2007 Забудский А.И. присутствовал на собрании, однако не принимал участия в голосовании по вопросам повестки.

На собрании акционеров Общества приняты решения: о внесении изменений в реестр акционеров ОАО «Мастер», в связи с распределением среди акционеров акций выбывшего акционера ОАО «Наша Марка» пропорционально доле имеющихся у них акций; об утверждении отчёта руководителя акционерного общества о финансово-хозяйственной деятельности предприятия за 2006 год; об избрании ревизором акционерного общества Селиванова С.А.

В соответствии с пунктом 1 статьи 52 Закона об АО сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.

Согласно пункту 2 статьи 53 Закона об АО в сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны: полное фирменное наименование общества и место нахождения общества; форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование); дата, место, время проведения общего собрания акционеров; дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров; повестка дня общего собрания акционеров; порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.

Пунктом 1 статьи 53 Закона об АО установлено, что акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня  годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Из материалов дела следует, что в уведомлении о созыве 30.06.2007 годового общего собрания акционеров ОАО «Мастер» отсутствуют сведения о порядке ознакомления акционеров с информацией, подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к собранию.

Оценивая данный довод, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что Забудский А.С. является акционером ОАО «Мастер» с 1994 года, акционерное общество с момента его образования не меняло место нахождения, письма истца, направленные в Общество  27.05.2007, 22.06.2007, 30.06.2007, свидетельствуют о том, что истцу известно его право на ознакомление с материалами к общему собранию акционеров.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Закона об АО информация (материалы), предусмотренная данной статьёй, в течение 20 дней до проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Данная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения. Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.

Доказательств того, что информация, подлежащая предоставлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров ОАО «Мастер», была недоступна акционерам, желающим её получить, и того, что исполнительным органом акционерного общества чинились какие-либо препятствия акционерам в получении этой информации, суду не представлено. Кроме того, судом установлено, что письма истца от 27.05.2007, от 22.06.2007, от 30.06.2007 обществом не получены.

В протоколе общего собрания акционеров ОАО «Мастер» от 30.06.2007 указано, что генеральный директор Яковлев В.В. после открытия собрания предложил акционерам ознакомиться с материалами, рассматриваемыми на этом собрании акционеров, но акционерами было решено получать информацию в ходе проведения собрания.

С учётом изложенного суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о том, что права истца на получение информации к годовому общему собранию при подготовке к его проведению не нарушены.

Довод истца о том, что повестка годового общего собрания акционеров, указанная в уведомлении, не содержит вопросов об утверждении годового отчёта и годовой бухгалтерской отчётности, о выборах директора, об утверждении аудитора, чем нарушаются его права как акционера, обоснованно не принята арбитражным судом в силу следующего. Согласно протоколу от 30.06.2007 на общем собрании акционеров был заслушан и утверждён акционерами отчёт генерального директора акционерного общества о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества за 2006 год. Каких-либо доказательств причинения истцу убытков невключением в повестку годового общего собрания акционеров вопросов о выборах генерального директора и об утверждении аудитора, суду не представлено. Голосование истца по данным вопросам при их включении в повестку собрания не могло повлиять на итоги голосования. Истец не лишён возможности инициировать проведение внеочередного общего собрания акционеров с вопросами, которые, по его мнению, необходимо решить на общем собрании  акционеров.

Материалами дела подтверждается, что приведённые истцом в апелляционной жалобе доводы аналогичны изложенным в исковом заявлении и судом первой инстанции указанным доводам дана надлежащая правовая оценка, а также вынесено обоснованное решение об отказе в иске.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет. Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы.

Поскольку Забудскому Александру Семёновичу при подаче апелляционной жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, а в удовлетворении жалобы отказано, в настоящее время госпошлина подлежит взысканию с Забудского Александра Семёновича в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 16 мая 2008 года по делу № А05-1513/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Забудского Александра Семёновича – без удовлетворения.

Взыскать с Забудского Александра Семёновича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 рублей за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

А.Я. Зайцева

О.Г. Писарева