Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2008 по делу n А05-1626/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 сентября 2008 года

г. Вологда

Дело № А05-1626/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Митрофанова О.В.., судей Елагиной О.К. и           Моисеевой И.Н. при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от истца Козленко М.Ю. по доверенности от 29.02.2008, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Митькиной Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 мая 2008 года по делу № А05-1626/2008 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л :

Митькина Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Металл» (далее – ООО «Север-Металл») и открытому акционерному обществу «Банк Уралсиб» (далее – ОАО «Банк Уралсиб») о признании недействительным договора поручительства от 28.10.2005 № 05/1263П.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Закстрой-С» (далее –               ООО «Закстрой-С»).

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 05 мая 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Митькина Т.Н. с судебным решением не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции решение отменить в связи с нарушением судом первой инстанции норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своих доводов указывает, что решение участника от 28.10.2005 № 10 не содержит как существенного условия одобряемой сделки, так и условий об обеспечении исполнения сделки ОАО «Уралсиб Банк» и ООО «Закстрой-С»; одобрения на совершение сделки не давала и о совершении сделки до начала июня 2007 года не знала,  в связи с чем срок исковой давности считает не истекшим.

ОАО «Банк Уралсиб» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. В обоснование своей позиции указывает, что обо всех обстоятельствах, указанных в иске в качестве оснований недействительности договора поручительства от 28.10.2005 № 05/1263П, истец должен был знать еще непосредственно после заключения сделки залога или в течение последующего годичного срока, поскольку Митькина Т.Н. являлась действительным участником ООО «Север-Металл». Также просит суд апелляционной инстанции обратить внимание на то обстоятельство, что после заявления им иска о взыскании денежных средств с поручителя – ООО «Север-Металл» истец заявил настоящий иск с целью воспрепятствовать на неопределенное время судебному разбирательству по иску ОАО «Банк Уралсиб». По мнению ОАО «Банк УралСиб» истец не исполнил возложенной на него обязанности доказывания и не представил суду первой инстанции доказательств, достаточных для опровержения фактов, свидетельствующих о пропуске им срока исковой давности.

ООО «Север-Металл» в отзыве на апелляционную жалобу просит, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права, апелляционную жалобу Митькиной Т.Н. удовлетворить, решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции указывает, что суд первой инстанции необоснованно пришел к выводу о пропуске Митькиной Т.Н. срока исковой давности. Считает, что суд также необоснованно не принял во внимание свидетельские показания Моисеенко С.В., которая показала суду, что истица сделку поручительства от 28.10.2005 № 05/1263П не одобряла, о ее совершении обществом не знала. Также указывает, что представленная         ОАО «Банк Уралсиб» в материалы дела почтовая квитанция свидетельствует лишь о том, что Митькина Т.Н. получила от ОАО «Банк Уралсиб» некое письмо (конверт), адресованное не ей, а ООО «Север-Металл». Доказательств того, что полученное Митькиной Т.Н. письмо было ею прочитано, в материалы дела не представлено.

ООО «Закстрой-С» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал жалобу по изложенным в ней доводам.

Ответчики и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Банк Уралсиб» (кредитор) и ООО «Закстрой-С» (заемщик) заключен кредитный договор от 28.10.2005       № 2/05/126, по условиям которого кредитор предоставил заемщику кредит с максимальным лимитом единовременной задолженности в размере              60 000 000 рублей со сроком погашения по 27.10.2006.

В целях обеспечения надлежащего исполнения заемщиком обязательств, вытекающих из вышеназванного кредитного договора, между ОАО «»Банк Уралсиб» и ООО «Север-Металл» заключен договор поручительства от 28.10.2005 № 5/1263П, по условиям которого ООО «Север-Металл» обязалось перед кредитором отвечать за исполнение заемщиком всех его обязательств, вытекающих из указанного кредитного договора.

Митькина Т.Н., являясь единственным участником ООО «Север-Металл» с долей в уставном капитале в размере 100% и  считая, что спорный договор поручительства является крупной сделкой для общества, на заключение которой она одобрения не давала, обратилась в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 названной статьи).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Оценив и исследовав обстоятельства совершения сделки, документы бухгалтерского учета, суд первой инстанции правомерно установил, что договор поручительства от 28.10.2005 № 05/1263П заключен с нарушением требований статьи 46 Закона № 14-ФЗ, поскольку сделка для ООО «Север-Металл» является крупной и, как следствие, требует одобрения решением участника общества, которым является Митькина Т.Н.

Вместе с тем судом первой инстанции правильно сделан вывод о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в арбитражный суд с заявленным требованием.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При рассмотрении дела ответчик - ОАО «Банк Уралсиб» заявил о применении срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В постановлении от 12.11.2005 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации (пункт 9) разъяснили, что к требованиям о признании недействительной оспоримой сделки не применяются общие правила, установленные статьей 200 ГК РФ о начале течения срока исковой давности. В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ годичный срок давности по указанным искам следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Из материалов дела следует, что Митькина Т.Н., являясь единственным учредителем ООО «Север-Металл», приняла решение от 28.10.2005 № 10 об одобрении крупной сделки и передаче в залог имущества общества в банке «Уралсиб» по упомянутому выше кредитному договору. Таким образом, Митькина Т.Н. не могла не знать и о заключении договора поручительства от 28.10.2005 № 05/1263П.

Кроме того, в материалах дела имеется ходатайство, заявленное           ОАО «Банк Ураслсиб» в рамках дела № А40-44684/06-46-352 о привлечении  ООО «Север-Металл» к участию в деле в качестве третьего лица в связи с заключением договора поручительства от 28.10.2005 № 05/1263П, которое получено Митькиной Т.Н. лично 07.09.2006 (л.д. 67-68 том 2).

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что Митькина Т.Н. знала о заключении договора поручительства от 28.10.2005       № 05/1263П еще в 2005-2006 годах, является правильным. Других доказательств, опровергающих данный вывод суда, в деле не имеется.

Из материалов дела видно, что иск заявлен 20 февраля 2008 года, то есть по истечении установленного законом для данной категории споров срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК и учетом разъяснения, данного в пункте 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 года № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», сам факт истечения срока исковой давности служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно отказал Митькиной Т.Н. в удовлетворении иска.

Доводы подателя жалобы основаны на неправильном толковании норм права, являлись предметом тщательного рассмотрения в суде первой инстанции и получили правильную правовую оценку. Нарушений норм материального или процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 мая 2008 года по делу № А05-1626/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Митькиной Татьяны Николаевны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             О.В. Митрофанов

Судьи                                                                                          О.К. Елагина

И.Н. Моисеева