Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2008 по делу n А05-3457/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

01 сентября 2008 года

г. Вологда

Дело № А05-3457/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Носач Е.В., судей Журавлева А.В. и Моисеевой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Куприяновской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Автотранспортный комбинат» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу                № А05-3457/2008 (судья Гуляева И.С.),

у с т а н о в и л:

открытое акционерное общество «Лесозавод № 3» (далее –                    ОАО «Лесозавод № 3») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с иском к открытому акционерному обществу «Автотранспортный комбинат» (далее – ОАО «Автотранспортный комбинат») о взыскании 4 087 694 руб.        44 коп., в том числе 4 000 000 руб. долга по возврату суммы займа, предоставленного по договору займа беспроцентного) от 23.06.2005 № 100-З, а также 87 694 руб. 44 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой возврата суммы займа за период с 31.12.2007 по 17.03.2008.

Решением суда от 29.05.2008 исковые требования удовлетворены.

ОАО «Автотранспортный комбинат» с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. По мнению подателя жалобы, суд неправомерно удовлетворил исковые требования, поскольку решение совета директоров о совершении сделки с заинтересованностью – заключении договора займа – не принималось, оснований для взыскания задолженности не имеется.

ОАО «Лесозавод № 3» в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения. Заявление подателя жалобы о недействительности договора не было предметом рассмотрения суда первой инстанции, поэтому не может быть принято судом апелляционной инстанции в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Стороны надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.06.2005 ОАО «Лесозавод № 3» (займодавец) и ОАО «Автотранспортный комбинат» (заемщик) заключили договор беспроцентного займа на общую сумму 4 000 000 руб. Согласно пункту 1.3 договора срок предоставления займа составляет два месяца.

Истец перечислил обусловленную договором сумму ответчику платежным поручением от 23.06.2005 № 2617 на сумму 4 000 000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением № 3 к договору беспроцентного займа от 23.06.2005 заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 31.12.2007.

Поскольку к установленному в договоре сроку заемщик обязательства по договору займа не исполнил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик документально заявленные исковые требования не опроверг, в связи с чем суд обоснованно, в соответствии со статьями 309, 310, 395, 807,808, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), удовлетворил исковые требования.

Приведенные в апелляционной жалобе обстоятельства не влияют на правильность вынесенного решения.

Так, исходя из доводов жалобы заключенный сторонами договор займа является недействительным в соответствии со статьей 84 Закона ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон), в совершении которого имеется заинтересованность.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что на момент совершения сделки ОАО «Лесозавод № 3» являлся акционером ОАО «Автотранспортный комбинат», владеющим 25,55% обыкновенных акций истца, однако в нарушение положений статьи 81 и пункта 3 статьи 83 Закона решение совета директоров о совершении сделки с заинтересованностью – заключении договора займа – не принималось.

Согласно пункту 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Но, как следует из статей 78, 83 и 84 Закона, такие сделки являются оспоримыми, а ответчик не привел доказательств обращения                                   ОАО «Автотранспортный комбинат» или его участников в суд с иском о признании договора займа недействительным и, более того, в суде первой инстанции на указанные обстоятельства не ссылался.

Удовлетворение иска в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами вледствие их неправомерного удержания является правильным, подателем жалобы не оспорено.

В связи с указанным арбитражный апелляционный суд признает обжалуемое решение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела, а жалобу – не подлежащей удовлетворению.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 29 мая 2008 года по делу № А05-3457/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Автотранспортный комбинат» – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Носач

Судьи

А.В. Журавлев

И.Н. Моисеева