Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2008 по делу n А52-6136/2005. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

25 августа 2008 года

г. Вологда

Дело № А52-6136/2005/1

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Моисеевой И.Н. и  Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

          при участии от ответчика - ООО «Мириам» - Герасимова А.А. по доверенности от 10.01.2007 № 2,

           рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винго» на решение Арбитражного суда Псковской области от 10 октября 2007 года по делу              № А52-6136/2005/1 (судья Яковлев А.Э.),

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Винго» (далее - ООО «Винго») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Файндэр дьюти-фри» (далее - ООО «Файндэр дьюти-фри») и  обществу с ограниченной ответственностью «Мириам» (далее - ООО «Мириам») о признании ничтожной сделки по договору купли-продажи от 31.10.2002 № 28/10-3, заключенному между Совместным предприятием общество с ограниченной ответственностью «Файндэр дьюти-фри» (далее – СП ООО «Файндэр дьюти-фри») и ООО «Мириам» в отношении имущества (торгового и офисного оборудования), недействительной.

Решением суда от 10 октября 2007 года в удовлетворении исковых требований отказано.

ООО «Винго» с решением не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить, и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Считает, что суд при вынесении решения неполно исследовал обстоятельства дела, допустил существенное нарушение норм процессуального права и неправильно применил нормы материального права. Не согласно с выводом суда о том, что на момент заключения спорного договора Горячев А.С. занимал должность генерального директора ООО «Файндэр дьюти-фри» в соответствии с решением общего собрания участников общества от 02.11.2001 и действовал в пределах предоставленных ему полномочий, поскольку участниками общества решение об избрании Горячева А.С. генеральным директором не принималось. Кроме того, ООО «Винго» ссылается на ненадлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, так как в ходе предварительного судебного заседания объявлено о назначении дела к судебному разбирательству на 01.10.2007, однако дело по существу рассмотрено 10.10.2007.

Представитель ООО «Мириам» в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в жалобе, не согласился, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО «Винго» - без удовлетворения.

ООО «Винго» и  ООО «Файндэр дьюти-фри» надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО «Винго» - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 31.10.2002 между СП ООО «Файндэр дьюти-фри» (Продавец) и ООО «Мириам» (Покупатель) заключен договор купли-продажи № 28/10-3, в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность Покупателю имущество в ассортименте и в количестве, установленных договором, а Покупатель обязуется принять это имущество и уплатить за него определенную сумму, установленную пунктом 3.1 договора.

В пункте 1.2 договора установлено, что перечень, количество, цена и общая стоимость имущества определяются в Приложении № 1, являющемся неотъемлемой частью данного договора.

Согласно пункту 3.2 договора расчет между сторонами произведен полностью до подписания данного договора, что подтверждается платежным поручением от 28.10.2002 № 4.

Данный договор от имени Продавца - СП ООО «Файндэр дьюти-фри» подписан генеральным директором Горячевым А.С., со стороны Покупателя - ООО «Мириам» директором Болдыревской Е.Н.

Истец, являясь учредителем и участником ООО «Файндэр дьюти-фри» и полагая, что договор от имени ООО «Файндэр дьюти-фри» является ничтожным, поскольку подписан Горячевым А.С. как генеральным директором на основании поддельного протокола от 02.11.2001 № 6 общего собрания участников ООО «Файндэр дьюти-фри», обратился с настоящим иском в арбитражный суд. Кроме того, в иске указывает, что факт недействительности указанного протокола подтверждается решением Арбитражного суда Псковской области от 11.03.2004 по делу                                  № А52/192/2004/1.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, на основании статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обоснованно исходил из того, что поскольку подпунктом 1 пункта 13.3. Устава ООО «Файндэр дьюти-фри» установлено, что генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки, а на момент заключения спорного договора Горячев А.С. занимал должность генерального директора ООО «Файндэр дьюти-фри», что подтверждается решением общего собрания участников данного общества от 02.11.2001, то Горячев А.С. имел право совершать сделки от имени СП ООО «Файндэр дьюти-фри» и, как следствие действовал, в пределах предоставленных ему полномочий.

Кроме того, согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества; единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени общества.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на момент заключения договора решение общего собрания участников СП ООО «Файндэр дьюти-фри» от 02.11.2001 об избрании директором Горячева А.С. не было признано недействительным в установленном порядке, поэтому основания считать указанную сделку недействительной отсутствуют.

Из материалов дела видно, что полномочия Горячева А.С. как генерального директора СП ООО «Файндэр дьюти-фри» на момент заключения  спорного договора никем не оспаривались, поэтому судом правомерно указано на отсутствие оснований считать указанную сделку ничтожной.

При таких обстоятельствах доводы подателя апелляционной жалобы являются бездоказательными в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

Кроме того, не нашли своего подтверждения и доводы жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права в связи с  ненадлежащим извещением сторон о времени и месте судебного заседания, назначенного на 10.10.2007. 

Согласно части 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания суд располагает сведениями о получении адресатом направленной ему копии судебного акта. Так как у суда на день рассмотрения дела, 10.10.2007, были достаточные доказательства, свидетельствующие о надлежащем уведомлении сторон о времени и месте рассмотрения спора, оснований для отмены судебного акта по этим основаниям (пункт 2 части 4 статьи 270 АПК РФ) у суда апелляционной инстанции не имеется.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Псковской области от 10 октября 2007 года по делу № А52-6136/2005/1 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Винго» - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                        О.К. Елагина

Судьи                                                                                                И.Н. Моисеева

                                                                                                           Е.В. Носач