Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2008 по делу n А05-1629/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

31 июля  2008 года

г. Вологда

Дело № А05-1629/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Моисеевой И.Н., судей Митрофанова О.В. и Носач Е.В.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,

при участии от истца Козленко М.Ю. по доверенности от 29.02.2008, от ответчика открытого акционерного общества «БАНК УРАЛСИБ» –   Артюгиной Е.М. по доверенности от 07.03.2008 № 183/7,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Митькиной Татьяны Николаевны на решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 мая 2008 года по делу № А05-1629/2008 (судья Бунькова Е.В.),

у с т а н о в и л :

Митькина Татьяна Николаевна обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Север-Металл» (далее – ООО «Север-Металл») и  открытому акционерному обществу «БАНК УРАЛСИБ» (далее – ОАО «БАНК УРАЛСИБ», Банк) о признании недействительным договора залога имущества от 28.10.2005                 № 3/05/1262.

К участию  в деле  в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  привлечено общество с ограниченной ответственностью «Закстрой-С» (далее – ООО «Закстрой-С»).  

Решением суда от 05 мая 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Митькина Т.Н. с решением не согласилась и обратилась с жалобой, в которой просит суд апелляционной инстанции его отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив исковые требования. Податель жалобы считает, что оспариваемая сделка является крупной и совершена в нарушение статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) без ее одобрения, как единственного участника общества. Указывает на неверное толкование судом первой инстанции положений пункта 2 статьи 46 Закон № 14-ФЗ.

ООО «Север-Металл», ООО «Закстрой-С» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи  с этим жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

Представитель истца в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

ОАО «БАНК УРАЛСИБ» в отзыве на апелляционную жалобу и представитель  в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда основаны на достоверных обстоятельствах, имеющих значение для дела, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу  – без удовлетворения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ОАО «БАНК УРАЛСИБ», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 28 октября 2005 года между                        ОАО «БАНК УРАЛСИБ» (кредитор) и ООО «Север-Металл» (залогодатель) заключен договор залога имущества № 3/05/1262 (далее – договор залога).

В соответствии с договором залога в целях обеспечения надлежащего исполнения обязательств общества с ограниченной ответственностью «Закстрой-С», вытекающих из кредитного договора от 28.10.2005 № 2/05/126, залогодатель передал в залог имущество, указанное в приложении № 1 к договору, на общую сумму 14 537 514 руб. 02 коп.

В пункте 1.2 договора залога стороны оценили имущество с применением дисконта 45 % от рыночной стоимости имущества 14 537 514 руб. 02 коп., что составило 7 995 932 руб. 71 коп. Договор залога от имени                                      ООО «Север-Металл» подписан директором Моисеенко С.В.

Истец, являясь участником ООО «Север-Металл» с долей в уставном капитале в размере 100%, полагая, что указанная сделка является крупной (стоимость отчуждаемого имущества составляет более 14 000 000 руб., в то время как стоимость имущества по балансу ООО «Север-Металл» на 01.01.2005 – 5 585 000 руб.), обратился в суд с рассматриваемым иском.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Только такие данные могут быть приняты за основу для исчисления процентного соотношения и определения сделки как крупной.

Исследовав представленный в материалы дела бухгалтерский баланс ООО «Север-Металл» за 9 месяцев 2005 года суд первой инстанции правомерно установил, что стоимость имущества составила 71 000 руб., что менее                       25 % стоимости имущества ООО «Север-Металл», определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за 9 месяцев 2005 года.  Доказательств, свидетельствующих о занижении балансовой стоимости переданного в залог имущества, истцом не представлено.

Поскольку истец не подтвердил, что стоимость заложенного имущества по оспариваемому договору превышает 25 % стоимости имущества                   ООО «Север-Металл», суд, руководствуясь положениями статьи 46 Закона             № 14-ФЗ, пришел к обоснованному выводу о том, что заключенный между Банком и ООО «Север-Металл» договор залога не является крупной сделкой. Соответственно, принятия единственным участником ООО «Север-Металл» решения о совершении или одобрении этой сделки не требовалось.

При рассмотрении дела ответчиком  ОАО «БАНК УРАЛСИБ» заявлено о применении исковой давности. Данное заявление судом не разрешено. Однако указанное процессуальное нарушение не привело к принятию неправильного решения, поэтому не является основанием для  его отмены.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению судом апелляционной инстанции, так как основаны на неправильном толковании норм права.

При изложенных обстоятельствах арбитражный апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 05 мая 2008 года по делу № А05-1629/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Митькиной Татьяны Николаевны  – без удовлетворения.

Председательствующий                                                             И.Н. Моисеева

Судьи                                                                                          О.В. Митрофанов

Е.В. Носач