Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.07.2008 по делу n А52-4656/2007. Принять новый судебный акт (п.2 ст.269, ч.5 ст.270 АПК),Прекратить производство по делу, Принять отказ от иска, (ст. 49, 150, 151, 269, ч.5 ст.270 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул.  Батюшкова, д. 12,  г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

29 июля 2008 года                          г. Вологда                     Дело № А52-4656/2007

          Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2008 года.

          Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2008 года.

         Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Романовой А.В., судей Матерова Н.В., Козловой С.В.  при  ведении  протокола  секретарем судебного заседания Хачировой З.Т.,

         при  участии от открытого акционерного общества «Псковский завод радиодеталей «Плескава» Федорова В.Н. по доверенности от 17.03.2006,    

рассмотрев в открытом судебном заседании дело № А52-4656/2007 по иску закрытого акционерного общества «Инвестиционно-финансовая компания «РОЭЛ Капитал» к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава», обществу с ограниченной ответственностью «НОРДИК-ОЙЛ» о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 23 декабря 2005 года,

у с т а н о в и л:

закрытое акционерное общество «Инвестиционно-финансовая компания «РОЭЛ Капитал» (далее – ЗАО ИФК «РОЭЛ Капитал») обратилось в Арбитражный суд Псковской области с иском к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (далее – ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава»), обществу с ограниченной ответственностью «НОРДИК-ОЙЛ» (далее – ООО «НОРДИК-ОЙЛ») о признании недействительным договора купли-продажи имущества от 23 декабря 2005 года.

Определением суда от 26 февраля 2008 года произведена замена истца с ЗАО ИФК «РОЭЛ Капитал» на Булавину Веру Николаевну, Кулакова Игоря Станиславовича и Дмитриева Сергея Васильевича.

До принятия судом решения по делу Булавина Вера Николаевна, Кулаков Игорь Станиславович отказались от иска. Отказ от иска принят судом.

Решением Арбитражного суда Псковской области от 03 марта 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

         Дмитриев Сергей Васильевич с судебным решением не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил его отменить и принять по делу новый судебный акт о признании недействительной сделки по отчуждению имущества ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава».

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2008 года отменено в связи с нарушением норм процессуального права решение Арбитражного суда Псковской области от 03 марта 2008 года и назначено судебное заседание для рассмотрения дела по правилам первой инстанции.

         Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела, ООО «НОРДИК-ОЙЛ» и Дмитриев С.В. представителей в суд не направили. В связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Заслушав представителя ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава»,  исследовав материалы дела, апелляционная инстанция считает, что иск Дмитриева С.В. удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Дмитриев С.В. является акционером ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава», обладая 29 857 именными обыкновенными акциями.

Между ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (продавец) и  ООО «НОРДИК-ОЙЛ» (покупатель) 23.12.2005 заключен договор купли-продажи комплекса строений (литер П – здание трансформаторной подстанции ТП № 175 (1 этаж, площадь 72,3 кв.м), литер П 1 – трансформаторы (2 шт. марки ТДИ 15000/110), литер П 2 – здание корпуса цехов 7,8 с антресолью       (1 этаж, площадь 1620,4 кв.м), расположенных по адресу: г. Псков, ул. Максима Горького, д. 1, и комплектное оборудование. Имущество передано покупателю по акту 23.12.2005.

Переход права собственности на указанный комплекс строений зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 27.07.2006 на основании договора купли-продажи от 23.12.2005, что подтверждается свидетельством серии 60 АЖ № 270897.

ООО «НОРДИК-ОЙЛ» стало акционером ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава» с 24.04.2006, приобретя пакет акций свыше 25% эмиссионных ценных бумаг последнего, что подтверждается соответствующим сообщением и списком аффилированных лиц ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава» (л.д. 37, 47).

Дмитриев С.В. обратился в суд с требованием о признании сделки договора купли-продажи от 23.12.2005 недействительной и применении последствий недействительности сделки. В обоснование иска указывает на то, что сделка фактически совершена 27.07.2006, что подтверждается тем обстоятельством, что именно в указанную дату произведена государственная регистрация перехода права собственности к ООО «НОРДИК-ОЙЛ».

Истец считает, что поскольку по состоянию на 27.07.2006 ООО «НОРДИК-ОЙЛ» являлось акционером ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава» с пакетом акций свыше 25% от общего числа ценных бумаг, то оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью. Согласно пункту 1 статьи 81 Федерального закона от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и на основании пункта 3 статьи 83 указанного Закона требуется решение совета директоров об одобрении указанной сделки, принятое большинством голосов незаинтересованных в ее совершении директоров.

В обоснование нарушения своих прав как акционера Дмитриев С.В. указывает на то обстоятельство, что отчужденное имущество является высоколиквидным, от сдачи его в аренду ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава» могло постоянно извлекать прибыль и, как следствие, акционеры могли получать дивиденды.

Арбитражный апелляционный суд считает, что истец не представил доказательств совершения оспариваемой сделки не 23.12.2005, а в более поздний срок – 27.06.2006.

Сам по себе факт государственной регистрации перехода права собственности от ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава» к ООО «НОРДИК-ОЙЛ» 27.06.2006 таким доказательством не является, поскольку Федеральным законом от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» не установлены сроки обращения сторон по сделке купли-продажи для регистрации перехода права собственности.

Довод истца о том, что оспариваемой сделкой нарушены его права, как акционера, также не нашел подтверждения в ходе рассмотрения дела.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки названной норме Дмитриев С.В. доказательств нарушения его прав и законных интересов, как акционера ОАО «Псковский завод радиодеталей «Плескава», оспариваемым договором от 23.12.2005 не представил.

При указанных обстоятельствах исковые требования Дмитриева С.В. о признании договора купли-продажи комплекса строений от 23.12.2005 между ОАО «Псковский завод радиодеталей Плескава» к ООО «НОРДИК-ОЙЛ»  являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом от иска Булавиной Веры Николаевны и Кулакова Игоря Станиславовича производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы относится на ее подателя Дмитриева С.В.

Руководствуясь статьями 150, 266 – 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

         в иске Дмитриеву Сергею Васильевичу к открытому акционерному обществу «Псковский завод радиодеталей «Плескава», обществу с ограниченной ответственностью «НОРДИК-ОЙЛ» о признании недействительным договора от 23 декабря 2005 года купли-продажи имущества отказать.

         Прекратить производство по делу по иску Булавиной Веры Николаевны и Кулакова Игоря Станиславовича.

Председательствующий

А.В. Романова

Судьи

С.В. Козлова   

Н.В. Матеров