Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2008 по делу n А13-9514/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

21 июля 2008 года

г. Вологда

Дело № А13-9514/2007  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлёва А.В., судей Козловой С.В., Романовой А.В.

при ведении протокола секретарём судебного заседания Кеося Е.Н.,

при участии Коробовой Марины Александровны, Потрохова Е.П. –  представителя Коробовой М.А. на основании ордера от 21.07.2008 № 551, от Полетаевой Александры Евгеньевны Потрохова Е.П. на основании ордера от 21.07.2008 № 551 и доверенности от 17.07.2008 № 7936, от общества с ограниченной ответственностью «Череповецбытсервис» Ермиловой А.А. – директора на основании приказа от 21.03.2006 № 23-К, Катукова А.В. по доверенности от 21.07.2008, Серовой Б.В. по доверенности от 10.12.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Коробовой Марины Александровны, Полетаевой Александры Евгеньевны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 мая 2008 года по делу № А13-9514/2007 (судья  Крутова Т.А.),

у с т а н о в и л:

Коробова Марина Александровна, Полетаева Александра Евгеньевна –  участники, вышедшие из Общества, – просят взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Череповецбытсервис» (далее – ООО «Череповецбытсервис», Общество) действительную стоимость доли в размере по 2 119 689 руб. 00 коп., всего 4 239 378 руб. 00 коп.

Решением суда от 08 мая 2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Коробова М.А., Полетаева А.Е. с решением суда не согласились и обратились с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права,  просят его отменить и удовлетворить исковые требования в полном объёме. Податели жалобы не согласны с выводами отчёта № 150/07 государственного учреждения «Центр правовой информатизации» Министерства юстиции Российской Федерации по Вологодской области об определении рыночной стоимости чистых активов ООО «Череповецбытсервис». Указывают, что экспертиза проведена с нарушениями, заключение экспертизы названо отчётом, эксперт не предупреждался об уголовной ответственности, а также считают, что стоимость оценки занижена.

Коробова М.А., представитель истцов в судебном заседании доводы жалобы поддержали, заявили ходатайство о назначении по делу комплексной строительно-технической и бухгалтерской экспертизы.

ООО «Череповецбытсервис» в отзыве на апелляционную жалобу и его представители в судебном заседании возразили против её доводов, просят решение суда оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, Коробова М.А. и Полетаева А.Е. являлись участниками ООО «Череповецбытсервис» с долей каждая по 4,2 % уставного капитала Общества.

Коробова М.А. и Полетаева А.Е. обратились к ответчику с заявлениями от 29.03.2006 с требованием об исключении их из состава  участников ООО «Череповецбытскрвис» и выплате им действительной стоимости доли.

В соответствии со статьёй 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) при выходе из общества с ограниченной ответственностью его участника, ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно статье 26 Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 14 Закона об ООО действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе проведенной по делу экспертизы.

Как следует из материалов дела, по ходатайству истцов (том 4, лист 50) определением суда от 17 декабря 2007 года назначена комиссионная экспертиза (том 4, листы 72-74).

Доводы истцов о процессуальных нарушениях при производстве экспертизы не нашли своего подтверждения.

Эксперт Шестаков А.Л. привлечён к оценке по ходатайству истцов (том 4, лист 68). В определении суда о назначении экспертизы содержится указание на предупреждение экспертов об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Проведение экспертизы поручено государственному учреждению «Центр правовой информатизации» Министерства юстиции Российской Федерации по Вологодской области. По ходатайству ответчика (том 4, листы 53-55) проведение экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Центр независимой оценки и экспертизы собственности».

Согласно отчёту № 23/321 ООО «Центр независимой оценки и экспертизы собственности» рыночная стоимость чистых активов ООО «Череповецбытсервис» по состоянию на 31.12.2006 составила 25 905 000 руб. 00 коп. (том 4 лист 83).

Согласно отчёту № 150/07 ГУ «Центр правовой информатизации» Министерства юстиции РФ по Вологодской области рыночная стоимость чистых активов ООО «Череповецбытсервис» по состоянию на 31.12.2006 составляет 25 478 000 руб. 00 коп. (том 6, лист 59).

Разница в стоимости чистых активов ответчика составляет 1 %, что является допустимым. Учитывая, что заказчиками по отчету № 150/07 являются истцы, суд счёл возможным рассчитать действительную стоимость доли истцов по отчету № 150/07.

Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом.

Оснований для назначения по делу комплексной строительно-технической и бухгалтерской экспертизы арбитражным апелляционным судом не усматривается.

Отчёт № 150/07 оценщика Шестакова А.Л. отвечает всем требованиям, предъявляемым к подобным отчётам в статье 11 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Обстоятельств, свидетельствующих о занижении оценщиком Шестаковым А.Л. стоимости чистых активов ООО «Череповецбытсервис» не имеется.

Действительная стоимость доли истцов, рассчитанная согласно требованиям пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, составила 2 140 152 руб. 00 коп., за вычетом налога на доходы физических лиц - 1 861 932 руб. 00 коп.

Из материалов дела следует, что сумма 1 861 932 руб. ответчиком выплачена истцам платёжными поручениями от 29.06.2007 № 148, 149 и от 30.04.2008 № 80, 81.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

С учётом изложенного доводы апелляционной жалобы являются несостоятельными.

Обстоятельства дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Оснований для изменения или отмены решения не имеется. В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по оплате государственной пошлины относятся на её подателей.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 мая 2008 года по делу № А13-9514/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Коробовой Марины Александровны, Полетаевой Александры Евгеньевны – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Журавлёв

Судьи

С.В. Козлова

А.В. Романова