Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.07.2008 по делу n А13-11674/2007. Оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

11 июля 2008 года                             г. Вологда                 Дело № А13-11674/2007

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2008.

Полный текст постановления изготовлен 11.07.2008.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Журавлева А.В., Зайцевой А.Я.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ПМР» Киселевой С.А. по доверенности от 03.03.2008, от Пахолкова Михаила Ремовича Бухарина С.В. по доверенности от 08.07.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМР» на определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая 2008 года об установлении и включении требования в реестр требований кредиторов (судья Шумкова О.В.)

у с т а н о в и л:

Пахолков Михаил Ремович 26.02.2008 обратился в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ПМР» (далее –     ООО «ПМР», Должник) требования  в  сумме  1 270 619 рублей 53 копеек (с учетом уменьшения размера в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) задолженности по договорам беспроцентного займа.

Определением  от  22.05.2008  требование в названной  сумме признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов Должника.

ООО «ПМР» с судебным актом не согласилось, в апелляционной жалобе, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, просит его отменить и в удовлетворении заявления отказать. Доводы подателя сводятся к тому, что, по его мнению, договоры займа заключены в интересах ни ООО «ПМР», а Пахолкова М.Р.; считает, что суд неправомерно удовлетворил требование, оценив его как неосновательное обогащение, поскольку такого заявления Пахолковым М.Р. в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не делалось; указывает, что оценка судом доводов Должника о ничтожности договоров займа в силу пункта 3 статьи 182 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не основана на законе. Кроме того, ссылается на необоснованное отклонение судом ходатайства об истребовании у      Пахолкова М.Р. документов ООО «ПМР», неизвещение о времени и месте судебного разбирательства кредиторов, чьи требования уже включены в реестр требований кредиторов Должника. Представитель ООО «ПМР» в заседании суда доводы жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель Пахолкова М.Р. в судебном заседании просил апелляционную жалобу оставить  без удовлетворения, считает, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Остальные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителей Должника и Пахолкова М.Р., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Вологодской области от 10.12.2007 по настоящему делу  принято заявление ООО «ПМР» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу, введена процедура наблюдения. Определением  от 26.12.2007 временным управляющим утвержден Рубцов Дмитрий Анатольевич.

Сообщение о введении  наблюдения опубликовано 26.01.2008 в «Российской газете».

В порядке статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов Пахолков М.Р. 26.02.2008 предъявил свои требования к Должнику в сумме 1 270 619 рублей 53 копеек. В их обоснование  сослался на договоры займа от 17.03.2005, 04.05.2005, 30.06.2005, 29.07.2005, 29.08.2005, 30.09.2005, 03.11.2005, 30.11.2005, 30.12.2005, 15.02.2006, 31.05.2006, 30.06.2006, 31.07.2006, 07.09.2006, 28.09.2006, 25.10.2006, 05.12.2006, 08.12.2006, квитанции к приходному кассовому ордеру о внесении денежных средств в кассу Должника на общую сумму                    1 324 619 рублей 53 копейки, платежное поручение о перечислении                  73 000 рублей на расчетный счет ООО «ПМР», возврат заемщиком денежных средств в сумме 127 000 рублей.

Удовлетворяя заявленное требование, суд первой инстанции посчитал его обоснованным по размеру.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым судебным актом.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Данные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении  требований в реестр требований кредиторов.

Как следует из материалов дела, между Пахолковым М.Р. (займодавец) и      ООО «ПМР» (заемщик) в период с 17.03.2005 по 08.12.2006 заключены девятнадцать договоров займа, в соответствии с пунктами 1, 3 и 4 которых займодавец предоставил ООО «ПМР» беспроцентный заем в общей сумме                          1 397 619 рублей 53 копеек, а заемщик обязался вернуть сумму займа в срок до 16.02.2006 по договору от 17.03.2005, до 03.05.2006 по договору от 04.05.2005, до 29.06.2006 по договорам от 30.06.2005, до 28.07.2006 по договору от 29.08.2005, до 29.08.2006 по договору от 30.09.2005, до 02.11.2006 по договору от 03.11.2005, до 30.10.2006 по договору от 30.11.2005, до 29.12.2006 по договору от 30.12.2005, до 14.02.2007 по договору от 15.02.2006, до 30.05.2007  по договору от 31.05.2006, до 29.06.2007 по договору от 30.06.2006, до 30.07.2007 по договору от 31.07.2006, до 06.09.2007 по договору от 07.09.2006, до 27.09.2007 по договору от 28.09.2006, до 24.10.2007 по договору от 25.10.2006, до 04.12.2006 по договору от 05.12.2006, до 07.12.2007 по договору от 08.12.2006.

Поскольку заемщик своевременно не возвратил сумму займа в полном объеме и в отношении его 10.12.2007 возбуждена процедура банкротства, Пахолков М.Р. обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд, ссылаясь на статьи 183 и пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, признал требования заявителя обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов Должника.

Апелляционная коллегия, изучив доводы жалобы и материалы дела, пришла к следующим выводам.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В силу пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа).

На основании абзаца второго пункта 1 указанной статьи Кодекса договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В материалах дела имеются доказательства исполнения займодавцем условий названных договоров займа и внесения денежных средств в кассу  ООО «ПМР», а именно: приходные кассовые ордера на общую сумму           1 324 619 рублей 53 копеек, отчеты кассира, квитанции к приходному кассовому ордеру, выписки из кассовой книги Должника и выписки по счету 50 «касса» за 2005 и 2006 годы, платежное поручение от 30.06.2005 № 79 на   сумму 73 000 рублей с отметкой филиала Череповецкий ОАО «ПСБ» об исполнении (листы дела 6 – 45, 68 – 135).

В соответствии с пунктом 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Из материалов дела следует, что ООО «ПМР» возвратило заемные средства в размере 127 000 рублей.

Учитывая изложенное, апелляционная инстанция считает, что суд правомерно признал обоснованной сумму долга и включил заявленное требование в третью очередь реестра требований кредиторов.

Вывод суда первой инстанции и аналогичный довод апелляционной жалобы о незаключенности договоров займа, подписанных после 01.02.2006, противоречит указанным выше правовым нормам. Более того, поступление заемных денежных средств в кассу и на расчетный счет Должника и использование их в производственной деятельности последнего свидетельствует о последующем одобрении сделок в соответствии с требованиями статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. Ненадлежащее исполнение избранным директором своих обязанностей, в частности отсутствие с его стороны контроля за движением денежных средств ООО «ПМР», не свидетельствует о заключении спорных договоров в интересах Пахолкова М.Р.

Ссылка подателя на недействительность (ничтожность) договоров займа в силу нарушения при их заключении положений пункта 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (подписание сделок   Пахолковым М.Р. как директором ООО «ПМР») не может быть принята во внимание, поскольку Должником не учтено следующее.

Как правильно указал суд в обжалуемом судебном акте, в соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, признаются действиями самого юридического лица.

В силу указанной нормы органы юридического лица не могут рассматриваться как самостоятельные субъекты гражданских правоотношений и, следовательно, выступать в качестве представителей юридического лица в гражданско-правовых отношениях.

Пахолков М.Р., исполнявший функции единоличного исполнительного органа ООО «ПМР», не может рассматриваться в качестве его представителя в оспариваемых договорах. Пункт 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае применению не подлежит.

Довод апелляционной жалобы о нарушении судом Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основан на неправильном толковании подателем соответствующих правовых норм.

Требование к бывшему руководителю Должника об истребовании документов, касающихся его хозяйственной деятельности, должно рассматриваться в самостоятельном порядке или в рамках дела о банкротстве по заявлению временного управляющего в порядке правомочий, предоставленных ему статьями 66, 67 Закона о банкротстве, или в исковом производстве по требованию действующего директора ООО «ПМР».

Ссылка жалобы на нарушение судом права Должника на обжалование судебного акта несостоятельна. Отсутствие в определении даты объявления его резолютивной части свидетельствует об изготовлении обжалуемого судебного акта в полном объеме в день судебного заседания.

Довод апелляционной жалобы о нарушении прав других кредиторов, чьи требования уже включены в реестр требований кредиторов, неизвещением их о дате судебного заседания по рассмотрению настоящего требования также не может быть принят апелляционным судом во внимание, поскольку противоречит фактическим обстоятельствам дела и не основан на законе.

Согласно пункту 5 статьи 71 Закона о банкротстве требования кредиторов, по которым не поступили возражения, могут быть рассмотрены судом первой инстанции без привлечения лиц, участвующих в деле.

В данном случае требование к Должнику рассмотрено судом первой инстанции без извещения других конкурсных кредиторов, поскольку от них не поступили возражения. В то же время указанные лица могут реализовать свое право на обжалование судебного акта об установлении требования Общества.

Таким образом Закон о банкротстве, с одной стороны, допускает возможность рассмотрения судом первой инстанции без извещения участвующих в деле лиц требований кредиторов, по которым не поступили возражения, а с другой стороны, оставляет за неизвещенными кредиторами право на обжалование судебных актов (статья 61 Закона о банкротстве).

Доводам Должника, приведенным в возражениях на требование Общества и дополнении к возражениям и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на обстоятельствах дела, установленных в полном объеме. Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 22 мая         2008 года по делу № А13-11674/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПМР» − без удовлетворения.

Председательствующий                                                                                                     С.В. Козлова

Судьи                                                                                                    А.В. Журавлев

А.Я. Зайцева