Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2008 по делу n А05-2483/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д. 12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

07 июля 2008 года                        г. Вологда                       Дело  № А05-2483/2008

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Чельцовой Н.С., судей Мурахиной Н.В., Осокиной Н.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бараевой О.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК» Лебедева А.В. по доверенности от 28.04.2008,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 апреля 2008 года (судья Трубина Н.Ю.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК» (далее – ООО «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК», общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – инспекция, МИФНС) о признании недействительным решения от 15.01.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и просит обязать МИФНС произвести государственную регистрацию.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 30.04.2008 признано недействительным решение инспекции от 15.01.2008 об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы ООО «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК». МИФНС предписано произвести в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) государственную регистрацию изменений, вносимых в учредительные документы общества. С МИФНС в пользу общества взысканы расходы по государственной пошлине в размере 2000 руб.

Инспекция с судебным актом не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда первой инстанции от 30.04.2008, вынести новое решение, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Считает, что принятое инспекцией решение является законным и обоснованным, соответствует требованиям действующего законодательства.

Общество в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании с доводами, изложенными в жалобе, не согласились. Считают апелляционную жалобу инспекции необоснованной и не подлежащей удовлетворению, а решение суда законным и обоснованным.

МИФНС надлежащим образом извещена о времени и месте рассмотрения дела в апелляционной инстанции, своих представителей в судебное заседание не направила, в связи с чем дело рассмотрено в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав представителя общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 29.12.2007 руководитель постоянно действующего исполнительного органа Пахомов Дмитрий Александрович представил в регистрирующий орган заявление по форме Р13001 о внесении в ЕГРЮЛ изменений в учредительные документы ООО «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК». Указанное заявление зарегистрировано инспекцией под входящим номером 1116А.

В качестве основания для регистрации изменений в учредительные документы общества МИФНС представлены решение от 11.12.2007 № 2 единственного участника – открытого акционерного общества «Группа «Илим» об утверждении устава ООО «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК» в новой редакции и текст устава в новой редакции.

Рассмотрев представленное заявление и приложенные к нему документы, инспекция вынесла решение об отказе в государственной регистрации  юридического лица в случае непредоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-Ф «О государственной регистрации юридических лиц» по форме Р50001 от 15 января 2008 года, которым отказала обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, на основании пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее – Закон № 129-ФЗ) в связи с непредставлением определенных статьей 17 указанного Закона необходимых документов.

ООО «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК» с данным решением инспекции не согласилось и обратилось с соответствующим заявлением в суд.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции правильными с учетом следующего.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из расписки в получении документов, представленных на регистрацию заявителем в регистрирующий орган (л.д. 36), следует, что представлены: заявление по форме № Р13001; новая редакция устава общества, решение о внесении изменений в учредительные документы; документы об уплате госпошлины (л.д. 32-35, 37, 38).

Основанием принятия решения об отказе в государственной регистрации  юридического лица в случае непредоставления определенных Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-Ф «О государственной регистрации юридических лиц» по форме Р50001 от 15 января 2008 года послужило отсутствие в представленных для регистрации документах решения о внесении изменений в учредительные документы. При этом инспекция посчитала, что представленное заявителем решение № 2 единственного участника от 11 декабря 2007 года не содержит сведений о внесении изменений в устав, поскольку данным документом зафиксировано  решение об утверждении устава организации в новой редакции.

Вместе с тем, инспекция не учла следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 14.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания его участников. Изменения, внесенные в учредительные документы, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 данного Закона для регистрации общества.

В силу статьи 11 Закона об обществах если общество учреждается одним лицом, учредительным документом  общества является устав, утвержденный этим лицом.

Подпунктом 2 пункта 2 статьи 33 указанного Закона предусмотрено, что решение об изменении устава общества отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников.

Статьей 39 Закона об обществах установлено, что в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Решение от 11.12.2007 № 2 об утверждении устава ООО «Удимское лесное предприятие Котласского ЦБК» в новой редакции принято единственным участником общества – открытым акционерным обществом «Группа «Илим», что соответствует требованиям Закона об обществах.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный Федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; г) документ об уплате государственной пошлины.

Непредставление определенных Законом необходимых для государственной регистрации документов в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 названного Закона влечет отказ в государственной регистрации.

В соответствии со статьями 9, 23 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать предоставления других документов, кроме указанных в Законе. Также у него отсутствуют полномочия по проверке достоверности сообщаемых сведений, и он не может отказать в государственной регистрации вносимых изменений по результатам такой проверки.

Из материалов дела видно, что общество обратилось в МИФНС России за регистрацией изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица на основании решения единственного участника от 11.12.2007.

При этом в регистрирующий орган представлены как данное решение, так и новая редакция устава общества.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о том, что обществом представлены все необходимые документы, предусмотренные статьей 17 Закона № 129-ФЗ: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме Р13001, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица (решение от 11.12.2007); изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица (новая редакция устава общества); документ об уплате государственной пошлины. Представление обществом указанных документов не оспаривается инспекцией. Кроме вышеуказанного основания других претензий к документам у инспекции не имеется.

В связи с этим Арбитражный суд Архангельской области сделал правильный вывод о том, что у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации изменений.

Нормы материального и процессуального права судом не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Правовых оснований для отмены или изменения принятого по данному делу решения суда и удовлетворения жалобы инспекции не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда от 30.04.2008 является законным и обоснованным.

Поскольку апелляционная жалоба инспекции оставлена без удовлетворения,  уплаченная по платежному поручению от 23.05.2008 № 627 государственная пошлина в размере 1000 руб. взысканию с общества не подлежит.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Архангельской области от 30 апреля 2008 года по делу № А05-2483/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Председательствующий                                                       Н.С. Чельцова

Судьи                                                                                   Н.В. Мурахина

Н.Н. Осокина