Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2007 по делу n А13-3501/2007. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

14 ноября  2007 года                 г. Вологда                       Дело № А13-3501/2007

          Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Елагиной О.К., судей Митрофанова О.В.  и  Носач Е.В.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Щаповой Е.И.,

при участии от ответчика ООО «Политотделец и К» Воробьева А.Н. по доверенности от  15.02.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Анищенко Любовь Александровны на решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 сентября 2007 года по делу № А13-3501/2007 (судья Лемешов В.В.),

у с т а н о в и л:

          Анищенко Любовь Александровна, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Политотделец и К» (далее ООО «Политотделец и К»), обратилась в Арбитражный суд Вологодской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в судебном заседании  04.09.2007, к ООО «Политотделец и К», обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Петраково» (далее – ООО «Агрофирма «Петраково»), Смирновой Ольге Геннадьевне и Сидорову Михаилу Александровичу о признании недействительными договоров купли-продажи от 17.08.2006 по объекту незавершенного строи­тельства - здания котельной, площадью 433, 1 кв.м, заключенного между ООО «По­литотделец и К» и Смирновой О.Г.,  и  от 07.11.2006 по зданию телятника на 400 голов, площадью 1623,4 кв.м, заключенного между ООО «Политотделец и К» и Сидоро­вым М.А.,  расположенных по адресу: Вологодская область, Че­реповецкий район, деревня Заякошье Малечкинского сельского совета,  и о применении последствий недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением суда от 18.06.2007 в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных исковых требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Вологодской области (далее - УФРС по Вологодской области) и общество с ограниченной ответственностью «Инновационно-консалтинговая фирма «Ригор Юс» (далее – ООО «ИКФ «Ригор Юс»).

Решением суда от 07 сентября 2007 года исковые требования оставлены без удовлетворения.

Анищенко Л.А. с решением суда не согласилась, в апелляционной жалобе просит его отменить, исковые требования удовлетворить. Считает, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.   Цель заключения каждого договора обусловлена одним обстоятельством – погашение кредиторских задолженностей. Считает, что несмотря на то, что оспариваемые сделки были заключены в разное время, обстоятельства, в связи с которыми они заключались, возникли в одно время, объекты недвижимости представляют собой часть имущественного комплекса, связанного между собой одним технологическим циклом по выращиванию телят. Также указывает, что в соответствии со статьей 46 Федерального закона  Российской Федерации от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») стоимость имущества необходимо определять исходя из данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, а не дню заключения договоров. Таким образом, последней отчетной датой является 31.03.2006, именно на эту дату необходимо было представить бухгалтерский баланс, чего ООО «Политотделец и К» сделано не было.

Анищенко Л.А. о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещена надлежащим образом,  представитель просит рассмотреть жалобу без его участия, в связи с чем жалоба рассмотрена в  отсутствие истца и ее представителя  в соответствие со статьями 123, 156, 266   АПК РФ.

Представитель ООО «Политотделец и К» в судебном заседании апелляционной инстанции не согласился с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, считает, что решение суда соответствует действующему законодательству и представленным в материалы дела доказательствам, просит решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу Анищенко Л.А. - без удовлетворения.

ООО «Агрофирма «Петраково», Смирнова О.Г., Сидоров М.А. и ООО «ИКФ «Ригор Юс» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266  АПК РФ.

УФРС по Вологодской области о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом, просит рассмотреть жалобу без участия представителя, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя ООО «Политотделец и К», арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу Анищенко Л.А. - не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Между ООО «Политотделец и К» (Продавец) и Смирновой О.Г. (Покупатель) 17.08.2006 заключен договор купли - продажи объекта незавершенного строительства - здания котельной, общей площадью 433,1 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, деревня Заякошье Малечкинского сельского совета, условный номер: 35-35-13/007/2006-130. Стороны оценили здание котельной в 850 000 руб., стоимость его была установлена соглашением сторон настоящего договора, являлась окончательной и изменениям не подлежала (пункт 3 договора).

 Кроме того, между ООО «Политотделец и К» (Продавец) и Сидоровым М.А. (Покупатель) 07.11.2006 заключен договор купли - продажи здания телятника на 400 голов, общей площадью 1623,4 кв.м, расположенного по адресу: Вологодская область, Череповецкий район, деревня Заякошье Малечкинского сельского совета, кадастровый номер 35:22:0000000:0000:19:256:001: 010376700. Здание телятника стороны оценили в 402 000 руб., стоимость его была установлена соглашением сторон настоящего договора, являлась окончательной и изменениям не подлежала (пункт 3 договора).

Согласно пунктам 4 и 6 указанных выше договоров расчет между сторонами произведен полностью до их подписания, и данные договоры являются одновременно передаточными актами.

В силу положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Судом первой инстанции сделан обоснованный вывод, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными. Оспариваемые договоры купли-продажи  от 17.08.2006 и от 07.11.2006 совершены в разный период времени и с разными  независимыми друг от друга лицами, единой хозяйственной цели не преследовали и не имеют признаков крупной сделки, предусмотренных статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Применительно к договору от 17.08.2006 по состоянию на 01.07.2006  балансовая стоимость активов ООО «Политотделец и К» составляла                   5 155 000 руб., а сумма сделки по договору от 17.08.2006   - 850 000 руб., что не превышает 25% от суммы активов ООО «Политотделец и К».  Применительно к договору от 07.11.2006 по состоянию на 01.10.2006  балансовая стоимость активов ООО «Политотделец и К» составляла 5 127 000 руб., а сумма сделки по договору от 07.11.2006 года - 402 000 руб., что также не превышает 25% от суммы активов ООО «Политотделец и К».

Следовательно, оспариваемые сделки не подпадают под признаки крупной сделки и решения о совершении спорных сделок общим собранием участников ООО «Политотделец и К»  не требовалось.

Таким образом, оспариваемые истцом договоры от 17.08.2006 и от 07.11.2006 являются сделками, совершенными с соблюдением правовых норм, а исковые требования о признании их недействительными и последствии применения их недействительности   не подлежат удовлетворению.

Доводы подателя апелляционной жалобы не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела, поэтому подлежат отклонению судом апелляционной инстанции.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушения норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 07 сентября         2007  года по делу № А13-3501/2007 оставить без изменения, апелляционную жалобу Анищенко Любовь Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий                                                                О.К. Елагина                                           

Судьи                                                                                                О.В. Митрофанов

                                                                                            Е.В. Носач