Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2008 по делу n А44-89/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

ул. Батюшкова, д. 12, г. Вологда, 160001   П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

06 июня 2008 года                           г. Вологда                         Дело № А44-89/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2008.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.06.2008.

Четырнадцатый Арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Козловой С.В., судей Зайцевой А.Я., Писаревой О.Г.

при ведении протокола  секретарем судебного заседания Воеводиной О.Н.,

при участии от Мухиной Марины Юрьевны Семенова А.Н. по доверенности от 29.10.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Мухиной Марины Юрьевны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 апреля 2008 года (судья Чепрасов А.В.),

у с т а н о в и л:     

Мухина Марина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт» (далее – Общество) о внесении в его устав изменений, касающихся персонального состава участников Общества и размера принадлежащих им долей, и осуществлении государственной регистрации данных изменений. В обоснование иска сослалась на статьи 12, 13 и 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Зайцев Виталий Серафимович, Головань Андрей Владимирович, Пасхина Галина Васильевна, Баранов Евгений Геннадьевич.

Решением от 16.04.2008 в удовлетворении иска отказано.

Мухина М.Ю. с  судебным актом  не согласилась, в апелляционной жалобе, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, просит его отменить и вынести новое решение об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. Доводы жалобы сводятся к тому, что волеизъявление Пасхиной Г.В. и Баранова Е.Г. направлено не на выход из Общества в порядке, предусмотренном статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а на продажу принадлежащих им долей.

Общество, Зайцев В.С. и Головань А.В. в отзывах на апелляционную жалобу просили оставить ее без удовлетворения, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам.

Пасхина Г.В. и Баранов Е.Г. в отзывах на апелляционную жалобу ее доводы поддержали, указывали, что намеревались именно продать свои доли, а не выходить из Общества в порядке статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

Как следует из дела и установлено судом первой инстанции, Общество зарегистрировано межрайонной инспекцией Министерства по налогам и сборам России № 1 по Новгородской области 25.11.2002 за регистрационным номером 1025300991660. Размер уставного капитала Общества в соответствии с уставом, утвержденным общим собранием учредителей от 23.05.2004, составляет           12 000 рублей и разделен между его участниками по 20% каждому: Мухиной Марине Юрьевне, Зайцеву Виталию Серафимовичу, Голованю Андрею Владимировичу, Пасхиной Галине Васильевне и Баранову Евгению Геннадьевичу.

Пасхина Г.В. и Баранов Е.Г. 01.06.2007 направили собранию учредителей Общества заявления о намерении продать свои доли в уставном капитале третьим лицам и о своем выходе из Общества с 01.06.2007 (листы дела 34 – 37).

Общество 14.06.2007 в порядке статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998   № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) и пункта 5.1. устава уведомило остальных участников Общества, в том числе и Мухину М.Ю., о праве преимущественной покупки предлагаемых к отчуждению долей.

Участники Зайцев В.С. (26.06.2007) и Головань А.В. (05.07.2007) известили Общество о своем намерении приобрести доли выбывших участников.

Как следует из материалов дела, Мухина М.Ю., минуя Общество, напрямую обратилась к Баранову Е.Г и Пасхиной Г.В. о намерении воспользоваться правом преимущественной покупки. Между истцом и указанными лицами 26.07.2007 заключены договоры продажи (уступки) доли в уставном капитале Общества (листы дела 40, 41).

Общество 30.08.2007 письменно уведомлено Мухиной М.Ю.,     Барановым Е.Г и Пасхиной Г.В.  о состоявшейся уступке.

Общие внеочередные собрания участников Общества от 30.08.2007 и 23.10.2007 решения о внесении изменений в устав и учредительный договор Общества, касающийся распределения уставного капитала, не приняли, в связи с чем Мухина М.Ю. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции установил, что Баранов Е.Г и Пасхина Г.В. распорядились своими долями 01.06.2007, в связи с чем согласно статье 26 Закона об ООО с момента подачи ими заявления о выходе доли вышедших участников перешли к Обществу. Принимая во внимание данные обстоятельства, суд пришел к выводу о том, что последующие сделки, связанные с отчуждением долей, перешедших к Обществу, ничтожны, и отказал в удовлетворении иска    Мухиной М.Ю.

Апелляционная инстанция не находит оснований не согласиться с принятым решением.

В силу статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Аналогичные положения закреплены в пункте 5.1. устава Общества.

Согласно подпункту «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; временем подачи такого заявления следует рассматривать день подачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Статьей 8 Закона об ООО определен объем прав участников общества, в частности участник вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном Федеральным законом и уставом общества, в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Реализация указанных прав участника регламентируется различными нормами гражданского законодательства. Право на отчуждение участником принадлежащей ему доли установлено статьями 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и 21 Закона об ООО, а право выйти из общества – статьями 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и 26 Закона об ООО.

Заявление участника о выходе из общества является сделкой и в силу статьи 156 Гражданского кодекса Российской Федерации к нему как к односторонней сделке соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Суд путем буквального толкования заявлений Баранова Е.Г и       Пасхиной Г.В. от 01.06.2007 пришел к правильному выводу о том, что воля участников в указанных заявлениях выражена на выход из Общества.

А выход участников из Общества на основании собственных заявлений повлек правовые последствия, предусмотренные статьями 26 Закона об ООО и 94 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку доли указанных лиц 01.06.2007 перешли к Обществу, то           в силу статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и              статьи  26 Закона  об ООО они с 01.06.2007 утратили право на распоряжение своими долями в уставном капитале Общества. В связи с этим суд первой инстанции со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделал правомерный вывод о ничтожности сделок продажи (уступки) доли в уставном капитале, заключенных  Барановым Е.Г и Пасхиной Г.В. с Мухиной М.Ю., и отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводам Мухиной М.Ю., приведенным в исковом заявлении и продублированным в апелляционной жалобе, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда основаны на обстоятельствах дела, установленных в полном объеме, и соответствуют действующему корпоративному законодательству. Предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 апреля         2008 года по делу № А44-89/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Мухиной Марины Юрьевны – без удовлетворения.

Председательствующий                                                                     С.В. Козлова

Судьи                                                                                                   А.Я. Зайцева

О.Г. Писарева