Постановление четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2010 по делу n а44-2854/2010 по делу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале ооо недействительным.суд первой инстанции арбитражный суд новгородской области

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 декабря 2010 г. по делу N А44-2854/2010
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Федосеевой О.А., судей Виноградова О.Н. и Писаревой О.Г.
при ведении протокола секретарем судебного заседания Белозеровой Д.С.,
при участии от Орлова Роберта Юрьевича Бойцова М.А. по доверенности от 19.03.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Орлова Роберта Юрьевича на решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 сентября 2010 года по делу N А44-2854/2010 (судья Чепрасов А.В.),
установил:
Чобич Надежда-Любомира Гавриловна обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к Чобич Осипу Евстаховичу, Орлову Роберту Юрьевичу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АНТ" от 01.03.2009 (далее - Общество) N 2 недействительным.
К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Орлова Ирина Александровна и Чобич Оксана Осиповна.
Решением Арбитражного суда Новгородской области от 29 сентября 2010 года исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Орлов Р.Ю. с судебным актом не согласился и обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять новый судебный акт. Доводы жалобы сводятся к тому, что судом нарушены нормы материального и процессуального права. Считает, что Орлова И.А. и Чобич О.Е. заинтересованы в лишении его права собственности на долю в уставном капитале Общества, так как являются собственниками того же Общества, состоящими в конфликтных отношениях с ним. Кроме того, Орлов Р.Ю. как приобретатель доли в момент совершения сделки никак не мог знать о том, что истица была против совершения этой сделки, так как сама она в тот момент о ней не знала и не могла выразить свое отношение к данной сделке. Суд не привлек Общество к участию в деле в качестве третьего лица, хотя принятие оспариваемого решения может повлечь возникновение у данного Общества обязанности по внесению сведений о новом собственнике в реестр участников Общества, а также иных обязанностей, связанных с осуществлением управления Обществом.
В судебном заседании представитель Орлова Р.Ю. поддержал доводы, изложенные в жалобе, просил ее удовлетворить, решение суда - отменить. Пояснил, что договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 N 2 не существует.
Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили. В связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Заслушав объяснения представителя Орлова Р.Ю., исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции находит жалобу подлежащей удовлетворению, а решение суда - подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.
Судом первой инстанции установлено, что 05.04.2006 учреждено Общество, которое 28.04.2006 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц. Учредителями указанного Общества являлись Тюкин Николай Иванович (доля - 34%), Никифоров Александр Иванович (доля - 33%) и Чобич Осип Евстахович (доля - 33%). Никифоров А.И. 12.07.2007 по договору дарения безвозмездно передал своей дочери Орловой И.А. принадлежащую ему долю в уставном капитале, составляющую 33%, что утверждено протоколом общего собрания Общества от 12.12.2007. Соответствующие изменения были внесены в устав Общества.
Чобич О.Е. 10.03.2009 по договору дарения безвозмездно передал своей дочери Чобич О.О. часть своей доли в уставном капитале Общества, а именно 25%, о чем истица была уведомлена. Оставшуюся долю в размере 8% уставного капитала Общества Чобич О.Е., не поставив в известность свою супругу, продал по договору купли-продажи от 01.03.2009 N 2 Орлову Р.Ю. (мужу Орловой И.А.). О совершенной сделке купли-продажи N 2 были извещены остальные участники Общества, что следует из протокола от 11.03.2009 N 5, и Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 9 по Новгородской области, кроме Чобич Н-Л.Г.
В момент организации Общества Чобич О.Е. - супругом истицы в уставный капитал Общества в качестве доли были внесены денежные средства в сумме 3000 руб., которые являются совместной собственностью супругов.
Полагая, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 N 2 является недействительным, истица обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции признал их полностью обоснованными.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с решением арбитражного суда и считает исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду следующего.
Чобич Н-Л.Г. обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 N 2, заключенного Чобич О.Е. и Орловым Р.Ю., недействительным (л.д. 3 - 5).
В соответствии с частью 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.
Предмет иска - это материально-правовое требование к ответчику о совершении определенных действий, воздержании от них, признании наличия или отсутствия правоотношения, изменении или прекращении его. Под изменением предмета иска понимается изменение материально-правового требования. Основание иска - это обстоятельства, на которые истец ссылается в подтверждение исковых требований.
Истец в порядке статьи 49 АПК РФ не уточнял своих требований. Как видно из протокола судебного заседания от 29.09.2010 (л.д. 118 - 119), представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, пояснил, что договор купли-продажи от 01.03.2009 N 2 является оспоримой сделкой.
Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В материалах дела отсутствует оспариваемый истцом договор, суду апелляционной инстанции также не представлено договора купли-продажи от 01.03.2009.
Вместе с тем, имеется договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 10.03.2009 N 2, который заключен Чобич О.Е. и Орловым Р.Ю. и не оспаривается сторонами (л.д. 29).
Представитель Орлова Р.Ю. в судебном заседании апелляционной инстанции пояснил, что договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 01.03.2009 N 2 не существует.
Поскольку отсутствует сама оспариваемая сделка (договор купли-продажи от 01.03.2009 N 2), у суда первой инстанции не имелось оснований для ее рассмотрения на соответствие действующему законодательству.
В связи с тем, что истцом не предъявлен договор, который он просит признать недействительным, без анализа его содержания рассмотрение настоящего дела не представляется возможным, суд апелляционной инстанции считает исковые требования Чобич Н-Л.Г. не подлежащими удовлетворению в полном объеме.
Другие доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не имеют правового значения в силу изложенных обстоятельств дела.
В связи с удовлетворением жалобы Орлова Р.Ю. расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 2000 руб. подлежат взысканию с истца.
Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Новгородской области от 29 сентября 2010 года по делу N А44-2854/2010 отменить.
В удовлетворении исковых требований Чобич Надежды-Любомиры Гавриловны к Чобич Осипу Евстаховичу, Орлову Роберту Юрьевичу о признании договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АНТ" от 01.03.2009 N 2 недействительным отказать.
Взыскать с Чобич Надежды-Любомиры Гавриловны в пользу Орлова Роберта Юрьевича расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2000 руб.
Председательствующий
О.А.ФЕДОСЕЕВА
Судьи
О.Н.ВИНОГРАДОВ
О.Г.ПИСАРЕВА